中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM | 地址:北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12层 | | | --- | --- | | 邮编:100020 | | | 电话: 010-65876666 | 传真: 010-65876666-6 | 新 美 份有限公司 1010524 2025 年第二次临时股东会 之法律意见书 二〇二五年八月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于中纺标检验认证股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之法律意见书 致:中纺标检验认证股份有限公司 北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受中纺标检验认证股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,指派见证律师出席公司 2025 年第二次临时股 东会(以下简称"本次股东会")进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等 法律、法规和规范性文件,以及《中纺标检验认证股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")《中纺标检验认证股份有限公司股东会议事规则》(以下 简称"《股东会议事规 ...

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2025-070 中纺标检验认证股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 8 月 15 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长马咏梅女士 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召集、召开、议案审议及表决程序符合《公司法》等有关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 75,038,714 股，占公司有表决权股份总数的 81.35%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 21,038,714 股，占公司有表决权股份总数的 22.81%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 二、议案审议 ...

上述股份减持导致公司控股股东及其一致行动人持有公司股份比例从 73.2433% 减少至 72.9788%，权益变动触及 1%整数倍的情形。现将其权益变动相关情况公告 如下： 证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2025-069 中纺标检验认证股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%整数倍的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 依据中纺标检验认证股份有限公司（以下简称"公司"或"中纺标"）于 2025 年 8 月 15 日收到的中纺院（浙江）技术研究院有限公司以及中纺院（天津）科技发 展有限公司分别发来的《关于股份减持实施进展的告知函》，2025 年 8 月 14 日，中 纺院（浙江）技术研究院有限公司与中纺院（天津）科技发展有限公司通过集中竞 价交易方式分别累计减持公司股份 122,000 股，各占公司总股本的 0.1323%。 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 | 1.基本情况 | | | | | | --- | --- ...

证券日报网讯7月30日晚间，中纺标发布公告称，公司将于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东 会。本次股东会将审议《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》等多项议案。 ...

证券日报网讯 7月30日晚间，中纺标发布公告称，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整董事会审计委员会名称并修订工作细则的议案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 7月30日晚间，中纺标发布公告称，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于取 消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等多项议案。 ...

董事会秘书细则通过情况 - 董事会秘书工作细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，无需股东会审议[3] 董事会秘书设置与任期 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员和信息披露负责人[5] - 任期三年，至本届董事会任期届满止[13] 董事会秘书职责与管理 - 应聘任证券事务代表协助工作[13] - 出现特定情形1个月内解聘[14] - 辞职完成移交及公告披露后生效[14] - 原任离职3个月内聘任新秘书[15] 董事会秘书履职保障 - 秘书享有了解财务经营等权利[18] - 公司提供必要工作条件[19] - 保证秘书参加北交所后续培训[20] 细则执行与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效[22] - 修改及解释权属于公司董事会[22]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 资金支取与协议管理 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超3000万元且达募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构等签三方协议，签后2个交易日内披露协议主要内容[10] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议，签后及时报告北交所并公告[11] 资金存放与使用规定 - 公司应将募集资金及时完整存放在专户内，到账后及时办理验资手续[12] - 公司不得擅自改变募集资金用途，出现严重影响投资计划情形应及时公告[14] - 经董事会决策等同意，公司可将闲置募集资金现金管理[14] 账户管理与信息披露 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[15] - 公司使用闲置募集资金现金管理等相关事项，应在规定时间内公告[15][16] 资金置换与项目调整 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 公司调整募集资金投入金额等事项需经相应程序后方可实施[19][22] - 公司仅变更募投项目实施地点，应在2个交易日内报告北交所并披露相关信息[24] 募投项目延期与节余处理 - 募投项目延期实施应经董事会审议通过并披露相关情况[26] - 节余募集资金不同金额情况需不同审议程序[25] 监督检查与责任追究 - 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐[29] - 公司内部审计机构等至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场检查[31] - 未经审议擅自变更募集资金投向等，责任董事等应赔偿损失[33]

累积投票实施细则 - 累积投票实施细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] 董事候选人提名 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会、持股1%以上股东提名，独立董事候选人同理[8] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] 投票规则 - 所投董事选票数不超限额，候选董事人数不超应选人数[11] 当选规则 - 董事候选人按得票多少确定当选人，得票超半数当选[12] 缺额及相同票数处理 - 当选不足或得票相同，进行二轮选举，仍不能决定则两月内再开股东会[12] 细则生效及解释 - 细则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

董事会组成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，独立董事二名[8] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[10] 会议规则 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开[10] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前10日通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 审议权限 - 董事会可审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[13] - 董事会审议交易事项，资产总额或成交金额占最近一年经审计总资产10%以上需提交股东会[14][15] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需提交股东会[15] - 董事会审议担保、提供财务资助决议需经出席会议2/3以上董事同意[15] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[16] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保和财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[23] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[25] 其他 - 董事会议事规则于2025年7月29日第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 董事会会议记录保管期限为永久[26] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 董事会设立提名、薪酬与考核、预算管理等专门委员会[20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项应及时披露公告[27] - 董事会决议涉及重大信息应在会议结束后及时披露公告[27] - 公司应建立健全董事会规章制度[30] - 公司应制定董事会文件管理制度并归档保存文件议案[30]