会议规则 - 股东会议事规则经2025年7月29日第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下2个月内召开临时股东会[6] 会议召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6][18] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[17][18] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[22] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日且晚于公告披露时间[22] 延期取消 - 股东会拟延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集投票权[34] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[37] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[37] - 股东可在宣布表决结果后要求点票[37] 信息披露 - 公司在股东会上不得披露重大信息，结束后及时披露决议公告[38] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容[38][39] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法的决议[39] 决议执行 - 公司董事会负责组织执行股东会决议[44] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[44] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 规则生效 - 本议事规则经股东会特别决议通过之日起生效[48] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议[9] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[9] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 本公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，公司对外财务资助需经股东会审议[14] - 单次或连续十二个月内累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东会审议[14] 年度股东会授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日[8]

审计与风险委员会细则通过情况 - 董事会审计与风险委员会工作细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 委员会构成与任期 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名独立董事为专业会计人士[8] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超六年[8] 主要职责 - 检查公司财务、监督董事和高管行为、监督评估内外部审计和内部控制等[11] - 负责审核财务会计报告，对其真实性等提意见[13] - 定期向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 发现违法违规情形及时向监管部门报告[14] 决策流程与支持 - 审计风控部负责决策前期准备，提供相关财务报告等资料[17] - 会议对审计工作组报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[17] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[19] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[20] - 由主任委员召集和主持，不能履职时推举一名独立董事主持[20] - 会议可通过现场、通讯或书面传签方式召开[20] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] - 董事会秘书可列席，必要时可邀请公司董事及其他高管列席[20] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[20] - 会议记录由董事会秘书保存[21] 细则管理 - 本工作细则由董事会负责解释、修订和批准实施[24]

网络投票细则 - 网络投票实施细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 股东投票规则 - 股权登记日在册股东可通过网络投票系统表决，同一股份选一种表决方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] - 多次有效投票视为出席，未对其他议案投票视为弃权[10] - 累积投票制超票数或人数，所投选举票弃权[10] - 除累积投票制外，提案逐项表决，不同提案按时间顺序[10] - 对总议案投票视为对其他议案相同意见，重复投票以首次为准[11] - 网络和现场重复投票，以首次有效结果为准[12] 特殊事项规定 - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票情况[12] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东表决权[13]

子公司管理制度 - 子公司管理制度于2025年7月29日经董事会审议通过，无需股东会审议[3] - 制度旨在加强管理、规范运作、保护投资者利益[5] 子公司管理要求 - 子公司应依法设股东会、董事会，公司通过股东会提名选举董事[8] - 子公司需建内控并适时修订，重点工作汇报，重大事项审批备案[10] - 子公司设立等及时办产权登记，对外担保需审批[11][13] - 子公司募集资金、关联交易规范管理，公司实施审计监督[13][15]

关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 本管理制度经股东会审议通过之日起生效并开始实施[28] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人属于关联方[8][7] 关联交易审议标准 - 重大关联交易（占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元）须经董事会和股东会审议通过方可实施[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2％以上且超300万元（担保除外）或与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）由董事会审议批准[16] - 未达上述标准的关联交易经董事会授权由总经理审批[17] 关联交易计算与审议方式 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[17] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[17] - 已审议通过且正在执行的日常关联交易协议按规定履行审议及披露程序[17] 关联交易原则与担保规定 - 关联交易应遵循市场原则，价格或收费不应偏离市场独立第三方标准[13] - 公司为关联方提供担保应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后提交股东会审议[16][20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] 关联交易审议回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[20] 关联交易披露 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[23][24] - 公司与关联方进行日常关联交易应按规定披露并履行审议程序[25] - 公司与关联方进行特定关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[25][26]

薪酬制度审议 - 薪酬管理制度2025年7月29日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 适用人员 - 适用于公司董事和高级管理人员[5] 制度原则 - 遵循责权利对等、市场化、激励与约束结合原则[5][6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬含基本年薪、绩效年薪等[8] - 独立董事津贴按季度发放，其他按制度执行[10] 实施与管理 - 制度经股东会通过后实施，由董事会解释修订[12]

制度通过情况 - 制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，无需提交股东会审议[3] 提名委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事占多数并担任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议相关规定 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知，主任委员主持，可委托他人[14] - 会议记录由董事会秘书永久保存[15] 利害关系处理 - 有利害关系应披露并回避，特殊情况可参加表决[17] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[23] 细则实施与修订 - 细则由董事会批准实施、解释和修订[19] - 与法规或章程抵触时按规定执行修订并报董事会审议[19]

制度审议 - 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度于2025年7月29日经董事会审议通过，待股东会审议[2] 制度内容 - 建立防止资金占用长效机制，分经营性和非经营性[4] - 不得为控股股东及关联方提供资金，定期检查非经营性资金往来[6] - 关联交易按规定执行，未经批准不得对外担保[7][8] 违规处理 - 违规占用资金应在转让控制权前解决，及时披露整改情况[8] - 董事和高管协助侵占资产将受处罚，追究法律责任[11]

制度通过 - 制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，无需提交股东会审议[2] 重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占比超5%且超500万为重大差错[8] - 净资产、收入、利润差错金额占比超5%且超500万为重大差错[8][9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩方向或幅度差异大认定为重大差异[10][11] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度超20%无合理解释为重大差异[11] 其他年报信息披露重大差错认定 - 涉及金额占净资产10%以上的担保、重大诉讼等为重大差错[9]

利润分配制度审议 - 利润分配管理制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 公积金提取 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红条件及比例 - 现金分红需满足可分配利润为正、累计未分配利润为正、不存在影响利润分配的重大资金支出安排三个条件[12] - 满足现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年可分配利润的10%[12] 重大资金支出定义 - 重大资金支出安排指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元[13] 审议表决规则 - 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[14] - 调整利润分配政策需经董事会审议通过后提交股东会，且经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 监督与说明 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序接受审计与风险委员会监督[16] - 审计与风险委员会应对年度内盈利但未提利润分配预案的情况发表专项说明和意见[17] 股利派发与披露 - 公司须在股东会召开后2个月内完成股利派发[19] - 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] 其他规定 - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[20] - 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效施行[23]