战略委员会设立 - 2025年8月21日公司审议通过《董事会战略委员会工作细则》[3] 人员构成 - 成员由三名董事组成，由相关人员提名并董事会选举产生[9] 职责权限 - 对公司长期战略和重大投资决策提建议、方案[6][7] 会议规则 - 例会每年至少一次，会前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[18] 细则施行 - 由董事会审议通过后施行，修改亦同，解释权归董事会[24][25]

征集投票权细则审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《征集投票权实施细则》，待股东会审议[3] 征集投票权规则 - 1%以上有表决权股份股东可征集投票权[10] - 董事会名义征集需全体董事过半数审议通过，独立董事需全体独立董事过半数同意[10] - 股东征集人提前十日、其他召集人提前十五日发布报告书[13] - 征集投票授权委托书含填写须知等内容[15] - 被征集人委托书核实无误且会前二十四小时送达指定处有效[16][17] - 征集人聘请律所与公司聘请见证律所不同[19] - 征集投票权无偿，就全部表决事项征集[8][10] - 征集人出席股东会需提供相关资料并登记[18] 细则其他规定 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，不一致以规定为准[20] - “以上”含本数[21] - 细则股东会通过生效，董事会负责解释[22][23] - 细则文件落款时间为2025年8月22日[24]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《承诺管理制度》，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 规范公司控股股东等承诺及履行行为，保护中小投资者权益[5] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，有明确履约时限[9] - 承诺人应守信履行，变更或豁免承诺有条件和程序[11] 制度执行 - 及时披露承诺履行进展，未履行需说明原因及责任[12] - 在定期报告中披露承诺事项及进展[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[16]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过资金管理制度，待股东会审议[3] 资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性，公司应减少经营性占用[7][9] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[9][11] 监督机制 - 财务和审计定期检查，财务总监报告非经营性占用情况[12] 资产保护 - 建立“占用即冻结”机制，无法清偿变现股权偿还[14][16] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[19][20]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，表决9同意0反对0弃权[2] 股份转让限制 - 任职期及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[7] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[7] - 持股不超1000股可一次全转[7] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 集中竞价或大宗交易转让应提前15日报告披露减持计划[9] - 减持完成或未完成应2日内报告公告[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[12] 其他规定 - 公司为董高办理信息申报，季度检查披露情况[14] - 违规收益归公司，董事会收回，严重时追究法律责任[14] - 制度经董事会通过施行，由董事会解释[15][16]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《重大信息内部报告制度》[3] - 制度于2025年8月22日施行[32][34] 事项标准 - 重大交易事项标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[12] - 关联交易事项标准：与关联自然人成交金额30万元以上等[12] - 诉讼和仲裁事项标准：涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[12] 报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东属于报告义务人[11] - 发生重大事件，报告人应在当日上报董事会秘书或直接向董事长报告[18] 管理执行 - 公司董事会负责管理重大信息及其披露，证券事务部具体执行[9] 重大信息 - 重大信息包括拟提交审议事项、重大交易等多类[11] - 重大风险事项包括停产、重大债务违约等[16] 业绩预告 - 净利润需业绩预告的情形：扭亏为盈、与上年同期相比升降超50%等[23] 信息告知 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常，财务部门应报告相关财务数据[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[23] - 董事等应及时向董事会报送公司关联方名单及变化情况说明[25] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] 信息规定 - 重大信息涉及财务以财务部门信息为准，员工薪酬以人力部门为准等[26] - 各部门报表和信息对外提供不得早于公司公告时间[26] 责任追究 - 因瞒报等导致重大信息报告问题，公司追究相关人员责任[29]

新制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议通过《子公司管理制度》[3] 子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或能控制董事会半数以上等下属公司[6] 管理运作 - 公司通过子公司股东会行使权利、提名选举董事监事[9] - 子公司文档报公司备案[10] - 公司让子公司依经营策略等建立程序[12] 信息报告 - 子公司及时报重大信息并按权限审议[13] 担保限制 - 未经批准子公司不得对外担保[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[17] 制度施行 - 制度经董事会审议通过后施行及修改[21] - 制度由董事会负责解释[22]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《对外投资管理制度》，需提交股东会审议[3] 决策标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，经董事会批准[10] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[11] 职责分工 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理可在权限内决定投资事项[14] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责信息收集等并汇报进展[14] - 财务部为对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等手续工作[12] 投资流程 - 短期投资由归口管理部门预选并编制计划，财务部提供资金状况，按程序实施[17] - 委托理财选合格机构签合同，董事会指派专人跟踪[18] - 长期投资由归口管理部门与财务部评估，报总经理初审再审，按程序实施[20] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度报表向总经理报告[22] - 四种情况可收回对外投资，如经营期满、破产等[24] - 四种情况可转让对外投资，如悖于经营方向、连续亏损等[25] 子公司管理 - 对外投资组建参股或子公司，应提名董监获相当席位[29] - 财务部对投资活动全面记录核算，按项目建明细账[31] - 审计部门年末对长短期投资检查，对子公司审计[32] - 子公司会计核算遵循公司制度，每月报财务报表[32] - 投资资产由内部审计等人员定期盘点核对[32] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36]

审计委员会组建 - 2025年8月21日会议通过《董事会审计委员会工作细则》[3] - 成员由三名董事组成，至少一名独董为专业会计人士[9] 审计委员会职权 - 承接监事会职权，部分事项提交董事会审议[11] - 监督评估外部审计、指导内部审计[12][13] - 审阅财务报告、评估内控有效性[13][15] - 协调内外部审计沟通[15] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，每季度一次定期会议[17] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[19] 信息披露 - 披露人员构成、履职情况等信息[24] 细则施行 - 细则由董事会通过后施行，解释权归董事会[27][28]

制度流程 - 2025年8月21日公司召开第三届董事会第十八次会议，《独立董事工作细则》议案表决待股东会审议[3] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[15] - 工作细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36] 任职条件 - 独立董事至少含一名会计专业人士[6] - 会计专业独立董事候选人需有会计等专业高级职称等条件之一[8] - 特定股东及亲属、有不良记录等人员不得担任独立董事[9][11] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[13] - 连续2次未出席董事会或不适宜履职，董事会提请撤换[16] - 辞职致比例不足，下任填补后辞职生效[17] - 向年度股东会提交述职报告，发通知时披露[21] - 连续两次未出席且未委托，董事会30日内提议解除职务[22] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议[24] - 对重大事项出独立意见应含基本情况等内容[24] - 发现特定情形应向北交所报告，必要时专项调查[25] 公司支持 - 为独立董事提供必要条件和同等知情权，资料不足可联名延期[28] - 提供履职工作条件，确保信息和资源获取[28] - 定期通报运营，组织考察，重大事项听取意见并反馈[29] - 及时发通知，不迟于期限提供资料，保存资料至少十年[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 履职信息应披露，否则可自行申请或报告[30] - 聘请中介等费用公司承担[30] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[31]