审计委员会组建 - 2025年8月21日会议通过《董事会审计委员会工作细则》[3] - 成员由三名董事组成，至少一名独董为专业会计人士[9] 审计委员会职权 - 承接监事会职权，部分事项提交董事会审议[11] - 监督评估外部审计、指导内部审计[12][13] - 审阅财务报告、评估内控有效性[13][15] - 协调内外部审计沟通[15] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，每季度一次定期会议[17] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[19] 信息披露 - 披露人员构成、履职情况等信息[24] 细则施行 - 细则由董事会通过后施行，解释权归董事会[27][28]

制度流程 - 2025年8月21日公司召开第三届董事会第十八次会议，《独立董事工作细则》议案表决待股东会审议[3] - 公司董事会、1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[15] - 工作细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36] 任职条件 - 独立董事至少含一名会计专业人士[6] - 会计专业独立董事候选人需有会计等专业高级职称等条件之一[8] - 特定股东及亲属、有不良记录等人员不得担任独立董事[9][11] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[13] - 连续2次未出席董事会或不适宜履职，董事会提请撤换[16] - 辞职致比例不足，下任填补后辞职生效[17] - 向年度股东会提交述职报告，发通知时披露[21] - 连续两次未出席且未委托，董事会30日内提议解除职务[22] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议[24] - 对重大事项出独立意见应含基本情况等内容[24] - 发现特定情形应向北交所报告，必要时专项调查[25] 公司支持 - 为独立董事提供必要条件和同等知情权，资料不足可联名延期[28] - 提供履职工作条件，确保信息和资源获取[28] - 定期通报运营，组织考察，重大事项听取意见并反馈[29] - 及时发通知，不迟于期限提供资料，保存资料至少十年[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 履职信息应披露，否则可自行申请或报告[30] - 聘请中介等费用公司承担[30] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[31]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，9票同意[3] 制度适用 - 适用于公司及全资、控股子公司[6] 披露规则 - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[8] 登记报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉及商业秘密登记更多事项[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9][10] 事务负责 - 董事会秘书负责组织协调，登记材料保存不少于十年[11]

制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《对外担保管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 担保审批 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意，无关联董事不足3人应提交股东会[8] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况应提交股东会[8][9] - 子公司原则上不得担保，确需担保需经多部门及领导同意后报董事会或股东会审批[10] 担保管理 - 董事会审议被担保人情况，特定情形不得担保[13] - 担保债务到期展期视为新担保，需重新审批[14][18] 风险监督 - 经办负责人督促履约，出现风险向财务部报告[17] - 财务部跟踪监督，重大不利变化向董事会汇报[17] 违约处理 - 被担保人到期未履约，财务部通报董事长，董事会审议后披露[22] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[18] 责任限制 - 一般保证人未经董事会批准不得先行担责等[18] 合同备案 - 子公司签订对外担保合同，复印件交公司财务部备案[20] 违规追责 - 公司董事等擅自越权签署担保合同造成损失，追究相关人员责任[24]

薪酬制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，需提交股东会审议[3] 适用人员与管理机构 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[7] - 董事会为薪酬考核管理机构[10] 薪酬构成与发放 - 内部董事薪酬含基本薪酬、绩效奖金等，基本薪酬月发，绩效次年发[12] - 独立董事领津贴月发，费用公司承担[13] - 高级管理人员薪酬含基本和绩效，基本月发，绩效次年发[14] 其他规定 - 发放税前薪酬，代扣代缴[14] - 岗位变动按月算当年薪酬[16] - 制度股东会通过生效，董事会解释[20][21]

制度审议 - 2025年8月21日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》[3] 选聘流程 - 选聘先由审计委员会审议，再董事会审议，最后股东会决定[6] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 相关期限 - 选聘文件资料保存至少10年[11] - 审计项目合伙人等满5年，后连续5年不得参与审计[21] - 解聘或不再续聘提前15天通知[19] 监督评价 - 审计委员会每年向董事会提交履职评估报告[10] - 审核改聘提案可约见前后任并评价质量[17] 其他规定 - 要求披露服务年限、审计费用等信息[21] - 有特定严重行为股东会可决定不再选聘[22] - 制度经股东会审议通过后施行，由董事会解释[25][26]

制度审议 - 2025年8月21日公司第三届董事会第十八次会议通过《年报信息披露重大差错追究制度》，表决9同意0反对0弃权[3] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近年度经审计相应总额10%以上可认定[10] - 会计差错影响企业盈亏性质可认定为重大差错[10] - 财务信息等涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上未披露认定为重大错误[10][11] 责任与追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[12] - 责任追究形式包括责令改正检讨、通报批评等[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17]

利润分配制度相关 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《利润分配管理制度》，尚需股东会审议[3] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%，视为重大资金支出[16] 现金分红规则 - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[16] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[17] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[17] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[17] 其他规定 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[18] - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数、独立董事同意后提交股东会，股东会三分之二以上表决权通过[21] - 董事会和管理层执行利润分配政策接受审计委员会监督[23] - 权益分派方案送转股及现金红利派发比例位数和小数位有规定[23] - 分配金额不超最新一期定期报告可供分配利润[23] - 调整《公司章程》现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过[25] - 股东会审议对中小股东表决情况单独计票并披露[25] - 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[25] - 筹划方案控制内幕信息知情人范围并保密[25] - 股东违规占用资金公司有权扣减其现金红利[26] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[29]

董事会会议 - 2025年8月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》[3] 董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，下设证券事务部协助工作[6] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需具备相应条件[8][9] - 特定情形下公司应1个月内解聘[10] 辞职与补缺 - 辞职需书面报告，完成审查和移交才生效，空缺3个月内确定人选[11] 职责与生效 - 是公司与北交所等指定联络人，应协助加强公司治理[13][15] - 细则自通过之日起生效，由董事会负责解释[22][23]

关联交易制度审议 - 2025年8月21日第三届董事会第十八次会议审议通过《关联交易管理制度》，尚需股东会审议[3] - 本制度经公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[26][27] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议标准 - 成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，比照规定提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[17] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，由董事会审议并披露[18] - 成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易（除担保、财务资助外），经股东会审议[19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经股东会审议[19] 关联交易审议程序 - 每年与关联方的日常性关联交易，可在披露上一年度报告前预计总金额，按规定提交董事会或股东会审议，预计范围内的交易在年报和中报披露执行情况[17][19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决，应提供网络投票，单独计票并披露中小股东表决情况[21][22] - 关联交易提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意并披露[26] 其他规定 - 公司为关联方担保应具合理商业逻辑，为控股股东等关联方担保需其提供反担保[19] - 公司应在董事会、股东会决议公告中披露关联交易表决及表决权回避制度执行情况[22] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[23] - 达成特定关联交易可免予审议和披露，如现金认购公开发行证券等[24] - 需股东会批准的关联交易可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[23] - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[27]