会议情况 - 2024年10月29日召开监事会会议，3名监事出席和授权出席[4][5] - 会议通知于2024年10月24日电话发出，由监事会主席康葵主持[5] 议案审议 - 审议通过《2024年三季度报告》议案，无需提交股东大会[5][6] - 审议通过2024年三季度权益分派议案，尚需提交股东大会[7] 权益分派 - 拟以股权登记日总股本为基数，每10股派现金红利5元（含税）[7]

制度修订 - 公司于2024年10月29日召开会议审议通过《关于修订公司制度的议案》，尚需股东大会审议通过后生效[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人等属于关联方[6] 关联交易审议 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，需提供报告并提交股东大会审议[12] - 与关联自然人成交金额超30万元关联交易，由董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，由董事会审议并披露[12] - 董事长可决定与关联法人低于300万元或高于300万元但低于最近一期经审计总资产0.2%关联交易，以及与关联自然人低于30万元关联交易[13] 关联担保审议 - 为关联方提供担保，需经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议[14] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 会议决议规则 - 董事会会议决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时交易提交股东大会审议[15] 股东大会要求 - 股东大会审议关联交易应提供网络投票，对中小股东表决单独计票并披露[16] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[16] 其他规定 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[17] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易发表意见并出具报告[17] - 关联交易提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[18] - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[18] - 本制度“以上”包含本数[20] - 本制度未规定但法律等有规定的从其规定，抵触时服从法律等规定[20] - 本制度经股东大会审议通过后施行，由董事会负责解释[21]

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司制度的议案》，待股东大会通过生效[2] 制度内容 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[4] - 承诺应具体明确、有履约期限，不得无故变更或不履行[7][10] 信息披露 - 及时披露承诺履行进展，未履行需说明原因及责任[11] - 定期报告披露承诺事项及进展[13] 变更豁免 - 变更或豁免承诺需全体独立董事过半数同意，经董事会和股东大会审议[12]

会议审议 - 2024年10月29日召开第三届董事会第十一次会议，通过修订董事会专门委员会制度议案[3] 战略委员会 - 成员由三名董事组成[7] - 委员提名、选举方式及任期规定[8] - 设主任委员，召集人选举及批准流程[8] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前七天通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式及临时会议通讯表决[15] 其他 - 工作细则由董事会审议通过施行，解释权归董事会[19][20] - 公告于2024年10月31日发布[21]

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司制度的议案》，尚需股东大会审议通过后生效[2] 担保申报 - 子公司对外担保事项需提前不少于5个工作日书面申报，决议当日书面通知董事会秘书披露信息[5] 担保审议 - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意，不足则交股东大会表决[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况应提交股东大会审议[7][8] 担保申请 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] 担保管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案等[14] 担保后续 - 被担保债务到期展期视为新担保，需履行程序[15] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[15] 责任追究 - 相关人员擅自越权签署或怠于履职造成损失，公司追究责任[15] 制度施行 - 本制度经股东大会审议通过后施行，由董事会负责解释[17]

制度修订 - 公司于2024年10月29日召开会议审议通过修订公司制度议案，尚需股东大会审议通过生效[2] 董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[7] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[13] - 董事会临时会议通知时限为会议召开三日前，情况紧急经同意可豁免[14] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日内发出书面变更通知[14] - 董事会临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议举行 - 董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行[15] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意也可通过视频、电话等方式召开[15] 独立董事 - 独立董事专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[19] 会议委托 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[19] 决议通过 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数方能通过[20] - 董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之二以上通过[20] 事项审批 - 董事会审批收购、出售重大资产，一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%[20] - 董事会可将单笔不足100万元的购买、出售资产事项授予董事长审批，累计一年内超公司最近一期经审计净资产10%以上时需董事会核准[20] - 交易事项满足一定指标由董事会审议通过[20] - 公司拟与关联法人达成300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，或与关联自然人达成30万元以上的关联交易由董事会决议[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为十年[25] - 董事会会议档案由证券行政部负责保存，保存期限为十年[30] 公告披露 - 公司董事会应在指定媒体刊登公告披露董事会决议[28] - 涉及股东大会表决事项和重大信息需及时披露相关公告[28][39] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理，未设时由指定人员履行[40] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 议事规则 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[32] - 议事规则为《公司章程》附件，经股东大会审议通过后施行[32] - 议事规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 议事规则由公司董事会解释[32]

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十一次会议通过修订董事会专门委员会制度议案[3] 会议通知 - 定期独立董事专门会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[6] 表决方式 - 独立董事专门会议一人一票，有举手表决等方式[6] 审议事项 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[7] - 独董特别职权行使经独董会议过半数同意[8] 会议记录 - 独董会议制作记录，记录日期等内容及意见类型[9][12] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[15][16]

制度修订 - 2024年10月29日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司制度的议案》，尚需股东大会审议通过后生效[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 连续任职六年的，12个月内不得被提名为候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[10] - 对重大事项出具的独立意见至少包含五项内容[15] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[19] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[12] - 上市公司应保存会议资料至少10年[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 履职遇阻碍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[13] - 履职事项涉及应披露信息公司不披露时可直接申请披露或报告[13] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[13] 提名与披露 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[21] - 最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时披露相关声明并报送备案材料[20] 后续报送与处理 - 股东大会通过选举提案后，2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[23] - 任职需事前核准的，自取得核准之日起履行报送义务[23] - 任职后不符资格应1个月内辞职，未辞职公司1个月到期后召开董事会审议撤换[23] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[23] - 因辞职致人数不符规定，辞职者继续履职至新任产生，公司2个月内完成补选[23] 其他 - 公司相关人员认为独立董事未履职，可向北交所报告[23] - 工作细则自公司股东大会审议通过后施行[25] - 工作细则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[25] - 工作细则规定与后续法律等抵触，依相关规定执行[26] - 工作细则由公司董事会负责解释[27]

上市信息 - 公司于2024年8月29日经北交所审核，9月25日在北交所上市[3] - 公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,840.00万股[3] 公司资本 - 公司注册资本为人民币7,839.9998万元[3] - 公司股份总数为7,839.9998万股[3] - 公司注册资本由5999.9998万元变更为7839.9998万元[22] 提名规则 - 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可提名董事候选人[4][6] - 监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可提名非职工代表监事候选人[4][6] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候选人[6] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东大会选举董事、监事应推行累积投票制[5][7] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不超6年[8] 董事会规定 - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事行使特别职权中前三项职权，需全体独立董事过半数同意[10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[10] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[11] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案，以及增减注册资本、发行证券及上市方案[11] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立等方案，在授权范围内决定对外投资等事项[11] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬奖惩[11] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] 董事会决议 - 董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之二以上通过[15] 董事会审批权限 - 董事会审批收购、出售重大资产权限为一年内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%[15] - 董事会可将单笔不足100万元的购买、出售资产事项授予总经理审批[15] - 累计一年内购买和出售资产超公司最近一期经审计净资产10%以上时，需公司董事会核准[15] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上由董事会审议[15] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元由董事会审议[15] - 交易营业收入占近一会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[16] - 交易产生利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超150万元[16] - 交易标的净利润占近一会计年度经审计净利润10%以上且超150万元[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产0.2%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会决议[16] 利润分配 - 公司优先现金分红，满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[17][18] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[18] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元[18] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%[18] - 公司一般按会计年度利润分配，符合条件原则上每年现金分红一次[17] - 公司可根据资金需求状况进行中期利润（现金）分配[17] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[19] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[19] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[19] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[19] 政策调整 - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数表决同意[20][21] - 股东大会审议调整利润分配政策事项，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20][21] 其他事项 - 公司拟结合相关规定对《公司章程》相关内容进行修订[22] - 备查文件为《常州瑞华化工工程技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》[23] - 会议时间为2024年10月31日[23]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场11月15日14:30召开，网络投票11月14日15:00 - 11月15日15:00[5][6] - 股权登记日为2024年11月11日[8] - 会议登记时间为2024年11月15日9:00 - 14:00[16] - 会议地点在江苏省常州市武进区科教城创研港1号楼5楼公司会议室[8][16] 公司决策 - 拟每10股派发现金红利5.00元（含税）[9] - 为全资子公司瑞凯装备提供最高不超7700万连带责任担保[10] - 注册资本由5999.9998万元变更为7839.9998万元[11]