交易基本情况 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提[24] - 标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[20] - 标的资产交易价格合计264,859.03万元[34] - 交易对价的86%（227,778.63万元）以发行股份支付，14%（37,080.40万元）以现金支付[35] 股份发行情况 - 新增股份发行价格为17.95元/股，发行股份购买资产新增股份数量为126,896,173股普通股（A股）[3] - 发行完成后公司股份数量为216,904,891股[3] - 向特定对象发行新股数量为126,896,173股，均为限售流通股[3] - 拟采用竞价方式向特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超交易前总股本30%，拟募资不超1.00亿元[31] 业绩承诺情况 - 兴中科技2025 - 2027年预测净利润为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[60] - 五新重工2025 - 2027年预测净利润为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[61] - 若标的公司未达累积承诺净利润，公司10个工作日内通知交易对方补偿，先股份后现金[62] 交易进展情况 - 截至2025年12月25日，交易标的资产过户事宜已完成变更登记手续[89] - 公司增资前注册资本和实收股本均为90,008,718元，截至2025年12月25日变更后均为216,904,891元[90] - 上市公司已持有兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权[101] 交易影响情况 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额510,595.02万元，较交易完成前增长338.78%；2024年交易完成后增长322.10%[114] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额228,469.05万元，较交易完成前增长606.80%；2024年交易完成后增长518.00%[114] - 2025年1 - 9月交易完成后基本每股收益1.28元/股，较交易完成前增长74.08%；2024年交易完成后增长67.56%[115] - 2025年1 - 9月交易完成后资产负债率44.75%，较交易完成前增长61.08%；2024年交易完成后增长46.39%[115] 其他情况 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法定代表人为张佑君[133] - 法律顾问为湖南启元律师事务所，机构负责人为朱志怡[134] - 审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），机构负责人为钟建国[135] - 评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司，法定代表人为胡劲为[136]

交易进展 - 2024年12月9日公司第四届董事会第三次会议审议通过交易相关议案[12] - 2025年4月30日公司第四届董事会第六次会议审议通过更新后交易相关议案[12] - 2025年5月15日公司2025年第二次临时股东会审议通过交易相关议案[13] - 2025年8月18日公司第四届第十二次会议审议通过交易相关议案[13] - 2025年9月16日公司第四届董事会第十三次会议审议通过交易调整相关议案[14] - 2025年9月29日北交所审核通过本次交易[18] - 2025年12月19日中国证监会同意本次交易注册申请[7][19] - 2025年12月25日兴中科技99.9057%股份过户至五新隧装名下[22] - 2025年12月25日五新重工100%股权过户至五新隧装名下[23] 交易内容 - 公司拟向156名交易对方购买兴中科技99.9057%股份，向14名交易对方购买五新重工100%股权[10] - 公司拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%，不超发行股份购买资产交易价格100%[11] 公司变化 - 公司增资前注册资本为90,008,718.00元，截至2025年12月25日变更后为216,904,891.00元[24] - 五新重工不再设置董事会，由张维友担任执行公司事务的董事、经理，不再设置监事会[32] 交易情况说明 - 本次交易实施过程中无上市公司资金被占用及为关联人担保情形[33] - 交易各方按协议及承诺履行，未发生违约情形[34] - 交易后续事项包括专项审计、募集资金、修改章程等，办理无合规风险[35] - 本次交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求[37] - 本次发行股份购买资产新增股份验资及登记手续已提交办理[37] - 本次交易实施情况与已披露信息无重大差异[37] - 除五新重工治理结构变化外，上市公司和标的公司相关人员未变动[37] - 本次交易无上市公司资金、资产被非经营性占用及提供担保情况[37] - 交易各方按协议及承诺履行义务，未违反约定[37] - 本次交易后续事项办理无合规性风险和实质性法律障碍[37]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[2] - 2025年12月25日两公司股权过户至公司名下[3][4] 后续事项 - 需对标的公司专项审计确定过渡期损益[4] - 需发行股份、支付现金并办登记上市手续[4] - 需择机发行股份募资并办登记上市手续[4] - 需修改章程办工商变更登记备案[5] - 各方继续履行协议承诺等事项[5] - 公司需就交易后续事项披露信息[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[1] 数据相关 - 2025年12月19日公司收到中国证监会批复[1] - 公司向湖南五新投资等三人发行股份[1] - 公司发行股份募集配套资金不超1亿元[4] 未来展望 - 批复12个月内有效，公司将办交易事宜并披露信息[5]

交易标的与价格 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[16] - 标的资产交易价格为264,859.03万元[30] - 兴中科技100%股权收益法评估值2024年11月30日为187,429.00万元，2025年9月30日为201,118.00万元[59][177] - 五新重工100%股权收益法评估值2024年11月30日为91,790.00万元，2025年9月30日为95,775.00万元[59][177] 交易方式与股份发行 - 86%（227,778.63万元）交易对价以发行股份支付，14%（37,080.40万元）以现金支付[43] - 发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股[42] - 拟发行股份数量合计126,896,173股，交易后总股本增至216,904,891股[47] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技156名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[108] - 五新重工14名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[109] - 业绩补偿时上市公司以1元总价回购未完成承诺部分对应股票并注销[111] 财务数据变化 - 2025年1 - 9月交易后资产总额510,595.02万元，较交易前增长338.78%[68] - 2024年度交易后负债总额211,737.76万元，较交易前增长518.00%[68] - 2025年1 - 9月交易后归属母公司股东所有者权益269,784.63万元，较交易前增长221.01%[68] 交易进程与审批 - 2024年12月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025年4月30日签署补充协议[16] - 本次交易需北交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[31] - 交易已完成所需决策和审批程序，无其他尚需履行程序[90] 股份锁定安排 - 五新投资、王薪程等48个月内不转让本次发行取得股份，五新投资发行前股份锁定12个月[48] - 其他交易对方12个月内不转让本次发行取得股份[48] - 交易完成后6个月内股价条件触发，锁定期自动延长12个月[82] 市场与行业环境 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从528.07万公里增加到550万公里[153] - 港口建设已知计划投入将超过8,000亿元[155] - 2024年多部门发布政策支持上市公司并购重组和转型升级[152] 公司业务与客户 - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[163] - 隧道产品应用于中老铁路等项目[165] - 主要客户有中国中铁、中国铁建等[159]

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[24] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[24] - 交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核和证监会注册[40][41] 交易对方与发行情况 - 购买兴中科技股权交易对方156名，购买五新重工股权交易对方14名[32] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份不超交易前总股本30%和交易价格100%[37] - 发行股份价格17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[52] 标的公司数据 - 标的公司资产总额278,265.44万元，交易价264,859.03万元，占上市公司资产总额251.42%[39] - 标的公司资产净额132,776.45万元，交易价占上市公司资产净额346.60%[39] - 标的公司营业收入182,241.21万元，占上市公司营业收入228.10%[39] 股权结构变化 - 交易前总股本90,008,718股，交易后增至216,904,891股[75] - 交易前五新投资持股35.12%，交易后29.81%[74] - 交易前王薪程未持股，交易后持股3.27%[74] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[118] - 五新重工2025 - 2027年预测净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[119] - 未完成业绩承诺，公司以1元回购对应股票并注销[121] 财务指标变化 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额较前变动率338.78%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额较前变动率606.80%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后营业收入较前变动率231.75%[78] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[140] - 资产估值与实际不符，业绩承诺可能无法实现[142][143] - 重组后公司面临经营管理挑战和商誉减值风险[145][146] 行业前景 - 2025年铁路营业里程增到16.5万公里，公路通车里程增到550万公里[163] - 2035年实现县级行政中心交通目标，市地级行政中心交通目标[163] - 港口建设计划投入超8000亿元[165] 其他 - 公司隧道产品已应用于中老铁路等海外项目[175] - 交易完成后公司进入路桥施工与港口物流装备制造领域[173]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年12月4日披露《重组报告书（草案）（三次修订稿）》[2] - 2025年12月19日收到证监会注册批复[3] 报告更新 - 《重组报告书》更新决策审批程序、决策过程和批准情况[3] - 《重组报告书》删除审批风险，更新配套融资等风险[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权[2] - 本次交易需支付现金对价3.7080亿元[3] 融资策略 - 公司拟向三家银行申请不超3亿元并购贷款，期限不超十年[3] - 授权董事长确定贷款金额、利率、期限等事项[3] 影响评估 - 申请并购贷款优化融资结构、降成本，无重大财务风险[4][5]

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技 99.9057%股份及五新重工 100%股权[19] - 评估基准日为 2024 年 11 月 30 日[19] - 定价基准日为 2024 年 12 月 9 日[20] - 报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 - 9 月[22] 交易协议签署情况 - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2024 年 12 月 9 日签署[19] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] - 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] 交易规模及对价 - 标的资产交易价格合计 264,859.03 万元[65][67] - 交易对价 86%（227,778.63 万元）以股份支付，14%（37,080.40 万元）以现金支付[49] 股份发行及锁定期 - 发行股份定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 17.95 元/股[45][46] - 不考虑配套募集资金，拟发行股份数量合计 126,896,173 股，交易完成后总股本增至 216,904,891 股[52] - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅发行取得股份锁定期 48 个月，其他交易对方发行取得股份锁定 12 个月[54] 业绩承诺 - 兴中科技 156 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，分别为 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元[120] - 五新重工 14 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，预测净利润分别为 8932.81 万元、9043.24 万元、9190.97 万元[121] 业绩影响 - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后资产总额 510,595.02 万元，较交易前增长 338.78%[74] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后营业收入 193,709.22 万元，较交易前增长 231.75%[75] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后归属于母公司所有者的净利润 27,774.16 万元，较交易前增长 319.50%[75] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审核要求等被暂停、中止或取消[142] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在资产估值与实际情况不符的风险[144] - 业绩承诺期内外部因素变化可能导致标的公司经营业绩波动，承诺净利润无法实现[146] 未来展望 - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应[169] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域，实现内生与外延增长并重[177] 配套募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元，发行股份数量不超过本次交易前总股本的 30%[32] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价，不足部分公司自筹[32]

会议信息 - 董事会会议2025年12月20日在公司1号会议室召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[2] 议案情况 - 审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》[3] - 表决结果同意4票、反对0票、弃权0票、回避4票[4] - 关联董事回避表决，议案无需提交股东会审议[4]