担保额度 - 下属公司拟互相担保总额度不超10亿，可滚动使用[2] 担保现状 - 下属公司尚在有效期内对外担保总额3.43亿元[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保余额34300万元，占比12.16%[10] 会议决策 - 2026年2月5日董事会通过担保额度议案，待股东会审议[4] 担保影响 - 本次担保利于提高融资能力，风险可控，符合公司利益[6]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会召集人为董事会[2] - 现场会议2026年2月25日15:00召开，网络投票2月24 - 25日15:00进行[2] 股权与议案 - 股权登记日为2026年2月12日，证券代码920174，简称为五新隧装[5] - 会议审议5个议案，含变更注册资本，议案1为特别决议议案[6][7] 其他信息 - 登记时间为2026年2月25日14:30，地点为公司1号会议室[8] - 会议联系方式0731 - 85283117，与会股东费用自理[8][9]

人事变动 - 推选王薪程为公司第四届董事会董事长及法定代表人[4] - 推选王薪程为战略委员会委员并担任主任委员[4][5] - 聘任王薪程为总经理、龚俊为副总经理、陈霖为财务总监[8][9] 公司运营 - 完成发行股份及支付现金购买资产，定向发行普通股126,896,173股[6] - 拟变更注册资本、调整董事会人数及修订《公司章程》[6] - 拟修订《湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会议事规则》[7] 财务决策 - 公司及下属公司拟使用闲置自有资金购买理财产品[10] - 公司及下属公司拟向银行申请综合授信额度[10][11] - 拟预计公司下属公司对外担保额度[12] 会议安排 - 提请召开公司2026年第一次临时股东会[13]

公司上市与股本 - 公司2021年7月28日核准向不特定合格投资者公开发行13,708,718股[6] - 2021年8月20日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，11月15日在北京证券交易所上市[6] - 公司注册资本为216,904,891元[7] - 已发行股份总数为216,904,891股，股本结构为普通股216,904,891股，其他类别股0股[15] 股东持股 - 湖南五新投资有限公司认购30,000,000股，持股比例41.67%[15] - 湖南晟和投资有限公司认购20,000,000股，持股比例27.78%[15] - 湖南中铁五新重工有限公司认购7,142,857股，持股比例9.92%[15] - 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）认购6,578,948股，持股比例9.14%[15] - 长沙创梦投资合伙企业（有限合伙）认购4,857,143股，持股比例6.74%[15] 股份转让与限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[23] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，公司应在15日内书面答复[28] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[30] 交易与审议 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 股东会审议批准公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的事项[39] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[39] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[43] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需经股东会审议[43] - 单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东会审议[43] - 担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[44] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等6种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[130] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[130] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[134] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[134] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[134] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[81] - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，均为高级管理人员，由董事会决定聘任和解聘[118] - 财务总监应具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计相关工作3年以上[118]

授信申请 - 公司拟申请不超30亿元综合授信额度[3] - 申请议案已通过董事会，待股东会审议[4][5] 现有授信情况 - 公司及下属原有授信11.11亿元，已用3.50亿元[6] 其他说明 - 申请适用公司及下属，含多种业务和担保方式[3] - 申请是业务发展正常需要，无不利影响[7]

公司人事调整 - 原董事长杨贞柿辞去董事长及战略委主任职务[1] - 原战略委员张维友辞去委员职务[1] - 推选王薪程为战略委主任委员[1][2] 调整结果 - 调整后战略委人员为王薪程、杨贞柿、袁凌[2] - 本次调整合规，不影响生产经营[2]

人事变动 - 2026年2月5日郑怀臣当选第四届董事会职工代表董事[3] - 龚俊改任副总经理[4][5] - 杨贞柿不再任董事长，继续任董事[5] - 杨娟不再任财务总监，继续任其他职务[7] - 邵高建、欧胜不再任副总经理，继续任其他职务[6] 股东信息 - 王薪程持股7,082,665股，占比3.2653%[3][4] - 郑怀臣持股5,514,039股，占比2.5421%[3] - 龚俊持股885,219股，占比0.4081%[4][5] - 陈霖持股88,251股，占比0.0407%[5] - 杨贞柿持股888,475股，占比0.4096%[5] - 杨娟持股833,319股，占比0.3842%[7] - 邵高建持股62,195股，占比0.0287%[6] - 欧胜持股0股，占比0.0000%[6] 关联关系 - 郑怀臣与控股股东湖南五新投资有限公司有关联[16] - 龚俊、陈霖与5%以上股份股东无关联[17]

会议信息 - 会议于2026年2月5日在公司一楼报告厅现场召开[2] - 应出席职工代表68人，实际出席和授权67人[2] 议案情况 - 审议通过推选郑怀臣为职工代表董事议案[2][3] - 表决同意67票，反对0票，弃权0票[3] - 议案不涉及回避，无需提交股东会[3]

理财计划 - 公司拟用不超20亿闲置自有资金买理财产品，资金可滚动使用[2] - 公司及下属公司正在履行的理财金额合计8.32亿元[6] 理财产品 - 民生理财贵竹固收增利双周盈14天持有期14号金额1亿，预计年化收益率1.20%-2.20%[3] - 浦发银行企安鑫公司专属理财产品2543期金额1亿，预计年化收益率2.35%[4] 决策流程 - 2026年2月5日董事会审议通过购买理财产品议案[8] - 该议案尚需提交股东会审议[9] 其他说明 - 委托理财期限自股东会通过至下一年相关决议之日止[7] - 购买理财不影响公司资金周转和业务开展[11]

市场扩张和并购 - 公司通过发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权[1] 股权变动 - 控股股东五新投资持股比例从35.12%降至29.81%[2] - 持股 5%以上股东五新重工持股比例从7.94%降至3.29%[2] - 实际控制人直接持股比例由0%增至3.27%[2] - 一致行动人合计持股比例从43.06%降至41.54%[7] 股份增减 - 五新投资增加股份33,048,991股，变动比例 -5.31%[5] - 五新重工增加股份0股，变动比例 -4.65%[5] - 王薪程增加股份7,082,665股，变动比例3.27%[5] 其他 - 本次权益变动不影响控股股东、实际控制人及生产经营[9] - 股东权益变动披露详见2026年2月5日相关公告[9]