业绩数据 - 2023、2024年度及2025年1 - 9月营业收入分别为54,895.22万元、57,972.85万元和32,466.23万元[5] - 2025年1 - 9月合并营业利润为71,742,813.22元，2024年度为115,812,595.80元[1] - 2025年1 - 9月合并净利润为63,451,198.74元，2024年度为101,604,175.26元[1] 资产数据 - 2025年9月30日公司流动资产较2024年12月31日增长约26.37%[18] - 2025年9月30日公司非流动资产较2024年12月31日增长约10.58%[18] - 2025年9月30日应收账款较2024年12月31日增长约22.66%[18] 负债与权益数据 - 2025年9月30日流动负债较2024年12月31日增长15.30%[20] - 2025年9月30日非流动负债较2024年12月31日增长897.45%[20] - 2025年9月30日所有者权益较2024年12月31日增长32.44%[20] 现金流量数据 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为18,895,426.39元，2024年度为82,414,882.93元[26] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 11,930,957.50元，2024年度为38,634,256.72元[26] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为15,675,809.44元，2024年度为 - 220,755,936.39元[26] 关键审计事项 - 因收入可能存在管理层不恰当确认风险，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将其减值列为关键审计事项[9] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[50] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量[52] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法后续计量[53] 税务政策 - 公司2023、2024年度及2025年1 - 9月企业所得税按15%的税率缴纳，部分子公司有不同税率[144][146] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司允许按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[144] - 公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[145] 其他资产数据 - 2025年9月30日库存现金、银行存款等合计87,634,699.92元，2024年12月31日合计67,252,240.37元[148] - 2025年9月30日交易性金融资产合计10,000,000.00元，2023年12月31日为45,200,000.00元[149] - 2025年9月30日应收票据合计29,356,917.73元，2024年12月31日合计27,753,338.24元[149]

业绩总结 - 2023 - 2025年9月30日，公司总资产分别为68907.48万元、48909.20万元、59938.15万元[52] - 2023 - 2025年9月30日，公司总负债分别为35749.06万元、28494.55万元、32900.50万元[52] - 2023 - 2025年9月30日，公司所有者权益分别为33158.41万元、20414.66万元、27037.65万元[52] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司营业收入分别为57972.85万元、54895.22万元、32466.23万元[52] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司净利润分别为10162.03万元、10160.42万元、6345.12万元[52] 市场扩张和并购 - 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100.00%股权[13] 财务数据 - 合并所有者权益账面价值为27,037.65万元，其中归属于母公司的为27,037.65万元[14] - 母公司所有者权益账面价值为27,043.69万元[14] - 合并资产总额账面价值为59,938.15万元，合并负债总额账面价值为32,900.50万元[14] - 母公司资产总额账面价值为59,924.66万元，母公司负债总额账面价值为32,880.96万元[14] - 股东全部权益市场价值评估结论为95,775.00万元[4][15] - 扣除长期股权投资后，湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益价值评估结论为82953.57万元，较所有者权益账面价值评估增值额为55909.88万元，增值率为206.74%[21] - 较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为55915.92万元，增减变动幅度为206.81%[21] 公司历史 - 2008年12月设立，初始投资1500万元，五新钢模出资900万元占60%，王祥军出资600万元占40%[23] - 2009年2月实收资本从450万元增加至1500万元[26] - 2010年7月五新钢模将60%股权（对应900万元出资额）以8678596.03元转让给五新投资[27] - 2012年3月第一次增资，注册资本由1500万元增加至5000万元，新增3500万元由五新投资认缴[29] - 2013年1月实收资本由4000万元增加至5000万元[30] - 2013年8月王祥军向多人转让部分出资额，转让价格1元/出资额[31][32] - 2018年10月第三次股权转让，转让价格1.44元/出资额[33] - 2018年11月20日王祥军将36.125万元出资额以52.1万元价格转让给长沙凯诚，转让价格1.44元/出资额[36][37] - 2018年12月4日完成上述股权转让工商变更登记[37] - 2021年6月王祥军所持1.90%股权（对应95万元出资额）由于小雅继承[38][39] - 2022年12月公司第二次增资，注册资本由5000万元增至10010万元，以未分配利润转增[40] - 2022年12月26日完成第二次增资工商变更登记[40] - 2023年11月公司第三次增资，注册资本由10010万元增至10510万元[43] - 2023年11月21日完成第三次增资工商变更登记[44] - 2025年3月6日黄义科向谢冬梅转让12.50万元出资额，3月12日完成工商变更登记[48] 公司资质与业务 - 公司主营港口物流智能设备研发、生产和销售，产品有门式、门座式起重机和钢结构等[51] - 公司产品销售采用直销模式，通过公开招投标等方式获取业务[55] - 截至2025年9月30日，公司拥有特种设备生产许可证等多项经营资质[55] 资产情况 - 五新重工长期股权投资含1家全资子公司、1家参股公司，对湖南五新隧道智能装备股份有限公司投资比例7.94%，持有股数7142857股，账面价值4561.9万元；对江苏五新重工有限公司投资比例100%，账面价值100万元[57] - 五新重工申报评估的房屋建筑物及构筑物共18项，房屋建筑物面积合计61365.92平方米[57] - 五新重工申报的设备类固定资产约1115台/套[58] 税务情况 - 增值税税率有13%、9%、6%、5%、3%；房产税从价计征按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴；城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额计征；教育费附加税率3%；地方教育附加税率2%；企业所得税税率有20%、15%[63] - 湖南中铁五新重工有限公司2025年1 - 9月、2023年度企业所得税税率为15%；江苏五新重工有限公司2025年1 - 9月、2024年度企业所得税税率为20%[63] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，2023年度、2024年度、2025年1 - 9月已享受该政策[63] - 2023 - 2025年1 - 9月公司销售自研软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退[65] - 2023 - 2025年1 - 9月公司企业所得税按15%税率缴纳[65] - 子公司江苏五新2024 - 2025年1 - 9月按20%税率缴纳企业所得税[65] 评估相关 - 本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法结果作为最终结论[15][107] - 收益法详细预测期为2025年10月1日至2030年12月31日，共5年1期[109] - 收益法稳定期为2031年1月1日至永续年限，收益保持2030年净收益水平[109] - 收益法选用企业自由现金流量折现模型[108] - 计算权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）[112] - 资产基础法下，公司资产总额评估值为83599.70万元，负债总额评估值为32880.96万元，股东全部权益评估值为50718.74万元，较所有者权益账面价值增值23675.05万元，增值率87.54%[146] - 收益法下，公司股东全部权益评估值为95775.00万元，较股东全部权益账面价值增减变动额为68731.31万元，增减变动幅度为254.15%[151] 抵押与授信 - 五新重工在中国光大银行长沙浏阳支行授信额度为4000万元，期限2024.09.26 - 2027.09.25；在长沙银行浏阳支行授信额度为8500万元，期限2025.07.10 - 2027.07.10[18] - 五新重工质押14项发明专利[18] - 五新重工抵押给长沙银行浏阳支行的土地面积为55313.66m²，房产面积为30148.45m²，抵押期限2022.2.21 - 2032.2.21[18] - 评估基准日至报告出具日，五新重工抵押给兴业银行长沙分行的土地面积为14787.96m²，房产面积为8060.11m²，抵押期限2025.10.15 - 2028.10.14[20]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有五新投资等14名，募集配套资金发行对象有王薪程等156名[2][3] - 独立财务顾问为中信证券，法律顾问为湖南启元律所，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为北京坤元至诚资产评估公司[12][13] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[20] 交易标的与规模 - 标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权，资产总额278265.44万元，资产净额264859.03万元，营业收入182241.21万元[19][37] - 公司拟收购兴中科技99.9057%股份，股权合计3282.10万股；五新重工股权合计10510.00万元[43][47] - 标的资产交易价格合计264859.03万元，兴中科技99.9057%股份作价182557.06万元，五新重工100%股权作价82301.97万元[68][70] 交易方式与资金 - 公司拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30%[34] - 标的资产交易对价86%（227778.63万元）以发行股份方式支付，14%（37080.40万元）以现金方式支付[52] - 不考虑配套募集资金，公司拟发行股份数量合计126896173股，交易完成后总股本将增加至216904891股[55] 交易影响与风险 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核通过并获证监会同意注册[38][39] - 交易完成后，2025年1 - 9月公司资产总额变动率338.78%，负债总额变动率606.80%等多项财务指标变动[77] - 交易存在被暂停、中止或取消，标的资产估值，业绩承诺无法实现等风险[147][150][151] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[127] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[128] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，上市公司以1元总价回购股份注销补偿[129] 行业与市场情况 - 预计到2025年铁路营业里程从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[176] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[188] 公司业务与协同 - 公司隧道产品应用于中老铁路、马其顿3号公路、印尼雅万高铁等项目[190] - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应，可降低成本等[179][180][181][182][184] - 标的注入使公司可构建海外“修建码头 - 矿山开采 - 装船运输”一体化模式[191]

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-206 2025 年 9 月 16 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订 稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司结合加期后的审计报告、备考审阅报告及评估报告，对《重组报告书 （草案）（二次修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三次修订稿）》 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | （草案）（三次修订稿） | | --- | 项目 交易对方/发行对象 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年十二月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（三次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）为公司本次交易的独立财 务顾问，并委派赵亮先生、徐辉先生担任财务顾问主办人。 证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-217 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于变更财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 2 日，公司收到《中信证券股份有限公司关于变更财务顾问主 办人的专项说明》，原财务顾问主办人赵亮先生因工作变动，不再担任本次交易 的财务顾问主办人。为保证公司本次交易后续工作的有序进行，独立财务顾问中 信证券现委派杨萌先生担任本次交易的财务顾问主办人，继续履行财务顾问主办 人的相关职责。 本次财务顾问主办人变更后，公司本次交易的财务顾问主办人为杨萌先生、 徐辉先生。 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-205 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 二、议案审议情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特 1.会议召开时间：2025 年 12 月 3 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 29 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： （一）审议通过《关于批准本次交易有关审计报 ...

公司重大资产重组进展 - 公司申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [2] - 交易方案为通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] 重组审核过程 - 因财务报告数据更新 公司于2025年10月31日申请中止注册 并于2025年11月18日获证监会同意中止 [2] - 公司曾于2025年6月30日申请中止审核并获准 后于2025年8月19日申请恢复审核并获北交所同意 [2] - 两次申请加期原因均为重组申请文件中所涉财务资料过有效期 需进行加期审计并更新提交 [2] 当前工作状态 - 公司正协同相关中介机构积极推进加期审计等相关工作 [2] - 公司将严格按照信息披露要求及时公告进展情况 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[3] 交易进展 - 2024年11月26日起停牌，12月10日起复牌[4][5] - 2025年4 - 10月多项交易相关审议、申请及处理[6][8][9][11][12] - 交易文件财务报告数据更新至2025年9月30日，拟申请恢复注册[14][15] 不确定性 - 交易需经中国证监会同意注册，能否完成及时间不确定[16]

董事会会议 - 召开时间为2025年11月29日[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[2] 议案审议 - 审议通过申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项议案[3] - 交易文件财务报告数据更新至2025年9月30日[4] - 表决结果同意4票、反对0票、弃权0票、回避4票，关联董事回避表决，无需提交股东会审议[4]