股价表现 - 6月9日天利控股集团股价收报0 27港元/股 单日上涨9 31% 成交量4万股 成交额1万港元 振幅8 5% [1] - 最近一个月累计涨幅17 62% 今年以来累计涨幅12 27% 跑输恒生指数同期18 61%的涨幅 [1] 财务数据 - 2024年营业总收入5 48亿元 同比增长12 29% [1] - 归母净利润亏损1 53亿元 但亏损幅度同比收窄30 96% [1] - 毛利率14 88% 资产负债率76 62% [1] 行业估值 - 工业工程行业市盈率TTM平均值14 17倍 行业中值2 5倍 [1] - 公司市盈率为负1 11倍 在行业中排名第185位 [1] - 同业公司市盈率对比：中国航天万源0 32倍 谊砾控股0 37倍 天洁环境1 89倍 北京控股环境集团2 23倍 同景新能源2 5倍 [1] 业务构成 - 公司为投资控股公司 附属公司主营电子产品生产销售 当前聚焦片式多层陶瓷电容器MLCC产品 [2] - 正在香港及海外设立全资附属公司 开展金融投资业务及财务服务 包括直接投资债务股权资产 资产管理及财务顾问服务 [2]

*ST嘉寓终止上市 - 深交所决定终止*ST嘉寓股票上市，因2025年3月4日至3月31日连续20个交易日收盘价低于1元，触及创业板退市规则[1][2] - 公司股票不进入退市整理期，将在交易所决定后15个交易日内摘牌[2] - 停牌前股价报0.43元/股，总市值3.08亿元[2] - 2024年营业收入4.82亿元同比减少59.94%，归母净利润亏损3.56亿元，净资产为-19.62亿元[3][4] - 总资产从2023年末25.06亿元降至2024年末9.03亿元，降幅63.99%[4] *ST龙津拟终止上市 - 收到深交所终止上市事先告知书，因2024年利润总额、净利润、扣非净利润均为负且扣除后营收低于3亿元[5][6] - 公司有权申请听证或提出申辩，逾期视为放弃权利[7] - 停牌前股价报1.13元/股，总市值4.53亿元[7] - 2024年营业收入6647.9万元同比减少23.25%，归母净利润亏损4144.4万元[8][9] - 总资产从2023年末6.32亿元降至2024年末5.74亿元，降幅9.06%[9] 财务数据对比 - *ST嘉寓2024年经营活动现金流净额-2998万元，同比改善78.95%[4] - *ST龙津2024年经营活动现金流净额-3424万元，同比改善12.80%[9] - *ST嘉寓加权平均净资产收益率从2023年-207.06%改善至2024年-21.44%[4] - *ST龙津加权平均净资产收益率从2023年-12.96%改善至2024年-8.44%[9]

报告基本信息 - 报告期为截至2024年12月31日的年度[3] - 报告范围涵盖多层陶瓷电容器制造销售及投资金融服务业务[4] 生产运营 - 东莞新厂于2024年5月投产，原厂停产[4] 风险管理 - MLCC业务设风险控制委员会，例会每月至少召开一次[16] - 投资金融服务业务设风险管理部[19] - 集团设立法律部和法务部，负责管理法律风险等事务[20][22] ESG管理 - 董事会承担ESG事宜责任，聘请独立顾问协助管理[23][34] - 集团设定可持续发展框架，聚焦环保、资源管理等方面[24] 环保数据 - 2024年生产MLCC产品排放颗粒物465.56公斤，2023年为776.16公斤[64] - 2024年生产MLCC产品排放挥发性有机化合物1133.20公斤，2023年为1509.59公斤[64] - 2024年生产MLCC产品排放甲苯226.80公斤，2023年为114.88公斤[64] - 2024年车辆使用汽油及柴油排放氮氧化物149.00公斤，2023年为345.31公斤[64] - 2024年车辆使用汽油及柴油排放硫氧化物0.28公斤，2023年为0.51公斤[64] - 报告期内公司有害废水较上年度减少约18.02吨或9.40%，共产生约173.78吨[85] - 报告期内公司无害废水较上年度增加约23,830.20吨或14.43%，共产生约188,951.00吨[87] - 报告期内公司有害固体废弃物较上年度减少6.29吨或5.11%，共产生约116.77吨[102] - 报告期内公司无害固体废弃物较上年度减少228.74吨或37.97%，共产生约373.64吨[103] 能源使用 - 集团MLCC业务汽油和柴油用量较上年度分别减少38.14%及58.57%[119] - 报告期内公司天然气使用量较上年度增加约100,111.91立方米或66.62%，共使用250,384.52立方米[124] - MLCC业务报告期内耗电量较上年度增加约7,695.40兆瓦时或15.85%，共耗电约56,248.82兆瓦时[133] - MLCC业务2024年耗水量较上年度增加约23,830.20立方米或14.43%，共耗水约188,951.00立方米[143] - 公司报告期内消耗约4,534.15吨纸，较上年度减少约637.36吨或12.32%[151] 用户数据 - 报告期末公司员工人数为1258名，2023年为1285名[170] - 报告期末员工性别比例为男性59.94%、女性40.06%，2023年分别为57.20%和42.80%[166] - 报告期内员工全职占比为100%，与2023年相同[172] - 报告期末18 - 30岁员工占比38.47%，2023年为40.23%[172] - 报告期末31 - 45岁员工占比51.51%，2023年为50.27%[172] - 报告期末46 - 60岁员工占比9.78%，2023年为9.50%[172] - 报告期末60岁以上员工占比0.24%，2023年无[172] - 报告期末内地员工占比98.73%，2023年为98.44%；香港员工占比1.27%，2023年为1.56%[172] - 报告期内男性员工平均每月流失率为5.15%，2023年为5.88%；女性为4.18%，2023年为4.10%[174] - 报告期内内地员工平均每月流失率为4.79%，2023年为5.18%；香港为2.34%，2023年为2.51%[174] 员工福利与安全 - 内地员工基本待遇包括工资、加班费等，还有生日及节日福利品等福利[177] - 公司为内地员工缴纳社会保险费和住房公积金，为香港员工提供团体医疗保险等福利和强积金供款[178] - 公司每季度进行员工满意度调查并改进，建立意见反映等机制[179] - 员工工作时数依据当地劳动法，享有年假等休息日及法定假日[182] - 公司制定安全生产责任制度和管理规定，建立安委会和安全管理架构[183] - 报告期内公司员工因工伤损失工作日数2023年为208天，2022年为33天[196] - 公司过去三年（含报告期）无员工因工亡故[199] 培训与发展 - 公司为新员工提供入职培训，组织各类培训项目[198] - 公司重视人才培训，通过严格聘任制度和竞争机制发掘培养人才[200]

报告发布 - 2025年4月28日公司发布2024年年报等报告通知[1] 文件获取 - 公司通讯中、英文版本已上载于公司及联交所网站[1][5] - 可申请获取公司通讯印刷本，非登记股东联络中介提供邮箱[2][3][6] - 2024环境、社会及管治报告仅以电子形式载于相关网站[4][6] 咨询方式 - 对函件有疑问可工作日9:00 - 17:00致电公司热线[5][6] 其他说明 - 非登记股东定义及公司通讯内容[7][8][9] - 回条额外指示公司不予处理，简便回邮号码为37[9]

报告发布 - 公司于2025年4月28日发布2024年年报等报告[1] - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[1] 股东服务 - 股东可申请印刷本公司通讯，公司免费提供[2] - 登记股东需提供有效电子邮箱地址，可更新[3] 报告查看 - 2024环境、社会及管治报告仅以电子形式载于相关网站[4] 联系方式 - 对通知信函有疑问可致电公司电话热线[5] 回条要求 - 回条须由所有联名股东联合签署才有效[8] - 未签署或填写不正确的回条作废[8]

会议安排 - 股东周年大会于2025年6月20日中午12时在香港中环中心12楼02室举行[3] - 公司股东名册于2025年6月17日至20日暂停接受登记，过户文件须在6月16日下午4时30分前递交[11] 议程事项 - 省览并采纳截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等[3] - 重选潘彤为执行董事，朱健宏为独立非执行董事[3] - 考虑续聘国富浩华（香港）会计师事务所有限公司为核数师[3] - 考虑授权董事会厘定董事和核数师酬金[3] 股份相关 - 董事配发股份总数不得超决议案获通过当日公司已发行股份总数的20%[5] - 公司购回股份总数不得超决议案获通过当日公司已发行股份总数的10%[9][10] 投票规则 - 提呈股东大会决议案（程序及行政事宜除外）按股数投票表决[11] - 股东可委任代表出席并投票，受委代表无需为股东[11] 其他 - 通函中英文版本有歧义以英文版本为准[12] - 大会不提供茶点或饮品[13]

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其 他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部天利控股集團有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代 表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天 利 控 股 集 團 有 限 公 司 此乃要件 請即處理 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：117） (1)建議重選退任董事 (2)建議發行股份及購回股份之一般授權 及 (3)股東週年大會通告 天利控股集團有限公司謹訂於二零二五年六月二十日（星期五）中午十二時正假座香港皇后 大道中99號中環中心12樓02室舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第16頁至第20 頁。本通函隨附股東週年大會適用之代表委 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年全年公司整体收入为5.48亿人民币，较去年增加6000万人民币[16] - 2024年公司拥有人应占亏损约为1.534亿人民币，去年亏损为2.221亿人民币[16] - 2024年公司收入为人民币54.8亿元，较上一年上升人民币6.0亿元，公司拥有人应占亏损约为人民币1.534亿元，上一年亏损为人民币2.221亿元[19] - 2024年公司MLCC业务销售量同比增长5%，平均产品价格上涨约7%，销售收入为4.977亿元，较2023年增长13%[35] - 2024年MLCC分部销售量同比上升5%，产品平均价格上升约7%，销售收入达4.977亿人民币，较2023年上升13%[37] - 2024年公司总收入为5.48亿元，较2023年增加6000万元，增幅12.3%[61][64] - 2024年MLCC分部收入为4.977亿元，较2023年增加5620万元，增幅12.7%[61][64] - 2024年投资与金融服务分部收入为5030万元，其中资产管理费收入为4070万元，较2023年减少900万元，减幅18.1%[61][64] - 2024年公司按公平值计入损益的金融资产录得收益净额950万元，2023年为亏损320万元[61][64] - 截至2024年12月31日止年度，集团所投资的六项基金带来净收益为950万元人民币，另有资产管理费收入4070万元人民币[47][48] - 2024年每股基本亏损为20.6仙，去年为29.8仙[4] 成本和费用（同比环比） - 2024年销售成本为4.66484亿人民币，毛利为8151.5万人民币[4] - 2024年公司总毛利率为14.9%，较2023年降低1.1个百分点[62][65] - 2024年公司研发成本为6240万元，较2023年减少290万元[68][71] - 2024年公司融资成本为5650万元，较2023年增加2230万元[73][79] 各条业务线表现 - 2024年公司MLCC业务收入为4.97715亿人民币，投资与金融服务收入为5028.4万人民币[4] - 2024年MLCC业务毛利率从去年的7.1%降至6.3%[16] - 2024年公司MLCC业务毛利率从上年的7.1%下降至6.3%[19] - 2024年MLCC行业终端市场明显复苏，下游订单逐月增加[35] - 公司基金投资受全球宏观经济趋势影响，2024年业务受营商环境和办公方式变化影响[22][24] - 公司资产管理板块将加强内部管理和合规风险管理，通过主动管理提升资产估值[27][30] - MLCC因特性被称为“电子工业大米”，高端电容电阻是中国“瓶颈”技术项目，国内替代趋势明显[55][57] - 2024年MLCC行业发展虽艰难但逐渐回暖，长期发展趋势良好[56][58] - MLCC分部坚持策略，巩固一般消费级市场，开拓汽车电子等市场，扩大与龙头客户合作范围[56][58] - 集团利用新工厂条件加大降本增效力度，通过开发新材料和新工艺增强核心竞争力[56][58] - 集团在小尺寸高容产品实现技术突破，增加大尺寸产品线，符合工业级和车规级要求的产品线丰富[56][58] - 集团将探索新市场，推进国际化战略，扩大市场份额，为客户提供更好产品和服务[56][58] 管理层讨论和指引 - 为抓住国产替代机遇，公司分别于2023年1月和2024年4月在滁州和东莞新建工厂投入运营[26] - 公司持续加大研发投入，加快工业和汽车电子领域战略部署，扩大工业及车规级产品出货占比[23][25] - 公司加大研发投入和技术合作，在工业、车规级产品研发和交付上持续突破[38][40] - 公司产品覆盖消费级、车规级、工业级三大领域，拓展大尺寸、高容、高压规格产品[38][40] - 公司拥有滁州和东莞生产基地，滁州新基地已量产，东莞新基地2024年第二季开始生产[39][41] - 管理层认为公司凭借手头流动资产及银行信贷额度，具备充裕财务储备应付经营需求[113][117] 其他重要内容 - 蔡大维于2025年1月31日辞任独立非执行董事和审核委员会成员[6][7] - 焦捷于2024年12月10日获委任为独立非执行董事，于2025年1月31日获委任为审核委员会成员[6][7] - 公司间接全资附属公司深圳市宇阳科技发展有限公司在2024年获电子元件领军品牌等多项奖项[23][25] - 2024年全球经济因地缘政治冲突和高通胀恢复缓慢，对公司MLCC及投资与金融服务分部造成负面影响[34][36] - 截至2024年12月31日，公司管理11项基金，作为有限合伙人直接投资其中6项基金[43][44] - 天利中国机遇型基金一号初始交割日为2017年1月，期限9.6年，基金总额1.164亿美元，公司投资1750万美元[46] - 天利SPC初始交割日为2017年1月，基金总额9840万美元，公司未投资[46] - 天利私募债权基金初始交割日为2017年1月，期限9年，基金总额3亿美元，公司投资3500万美元[46] - 天利私募债权资本初始交割日为2017年3月，期限9年，基金总额1.75亿美元，公司投资980万美元[46] - 天利环球机遇资本初始交割日为2017年3月，期限7 + 2(1)年，基金总额1.75亿美元，公司投资1220万美元[46] - 截至2024年12月31日，上述基金资本承担总额（经抵销交叉持股影响后）约为6.478亿美元，集团资本承担约为8990万美元，已投资资本为7580万美元[47][48] - 各基金投资总额：天利中国机遇型基金一号为9180万美元，天利私募债权基金为2250万美元，天利并购投资基金为5640万美元，天利私募债权资本为3210万美元，天利中国机遇型基金二号为6690万美元，天利英国机遇型基金为1.581亿美元，天利美国机遇型基金为1660万美元[51] - 截至2024年12月31日止年度，集团无新投资[52][54] - 截至2024年12月31日，投资天利中国机遇型基金一号重估未变现收益1100万元，投资天利机遇资本重估未变现收益1760万元，两项投资均无已变现收益或亏损及股息[97][99][100][101] - 截至2024年12月31日，天利中国机遇型基金一号持有权益15.04%，投资成本约1.03081亿元，账面价值约1.62803亿元，占集团资产总值7.4%；天利机遇资本持有权益5.60%，投资成本约6211.7万元，账面价值约2.02914亿元，占集团资产总值9.2%[102] - 2024年12月31日公司获银行授信共8.28亿元，已动用7.804亿元；2023年12月31日获授信7.88亿元，已动用6.827亿元[108][111] - 2024年公司收入主要以人民币、美元和港元列值，采购以人民币、美元、港元和日元列值[114][118] - 2024年12月31日公司账面价值约4.788亿元、3360万元、6620万元及40万元的物业、厂房及设备、投资物业、应收票据及受限制银行存款被质押[115][119] - 2024年12月31日被分类为流动负债的其他贷款4.541亿元，后延长至2030年8月12日偿还[109] - 朱健宏先生60岁，2007年4月加入公司任独立非执行董事，还在多家公司任职[125] - 徐学川先生62岁，2015年7月加入公司任独立非执行董事，曾任扬州泰和农贷独立非执行董事至2024年10月[128] - 焦捷女士44岁，2024年12月10日加入公司任独立非执行董事，曾在多家公司担任高级管理职务[129] - 朱健宏先生在明发集团等多家公司担任独立非执行董事[126] - 焦捷女士在中国阳光纸业等多家公司担任独立非执行董事[133] - 公司在2024年12月31日止年度遵守香港联交所《企业管治守则》所有适用守则条文[137] - 公司将继续审查和提升企业管治常规以确保符合《企业管治守则》[138] - 董事会认为良好企业管治对公司及其附属公司成功、提升股东价值和可持续发展至关重要[136] - 董事会负责培育具有核心原则的企业文化，确保公司愿景、价值观和业务策略与之相符[139] - 超人智能等公司的独立非执行董事任期有明确截止时间[132] - 截至2024年12月31日止年度，公司已遵守联交所上市规则附录C1所载企业管治守则的所有适用守则条文[142] - 董事会负责公司领导、控制、监督业务、评估表现、关注整体策略和财务表现等[147][149][152] - 董事会将业务策略实施和日常运营管理权力授予执行董事及高级管理人员[150][152] - 董事会设立审核、提名、薪酬三个委员会并授予相应职责[150][152] - 截至年报日期，董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[155][160] - 董事会主席为周春华先生，行政总裁为潘彤先生，二者职责分离[157][161] - 公司收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性书面确认，董事会认为其能独立行事及判断[162][165] - 董事会每年至少召开四次会议，董事可亲自或通过电子方式参会[163] - 公司秘书协助主席准备会议议程，记录会议事项、决策等并分发会议纪要[164] - 董事会每年至少举行四次会议，定期会议通告和议程提前至少14天发送，文件提前至少三天送达[166] - 截至2024年12月31日，各董事出席会议情况：周春华等多位董事董事会会议出席率达100%[169] - 执行董事与公司订立三年服务合约，可自动重续，终止需提前三个月书面通知[172] - 独立非执行董事与公司订立一年委任函，可自动重续，期满前书面通知可终止[173] - 公司股东周年大会上，三分之一董事（人数处理按章程）须轮值退任，每董事至少三年轮值一次[174] - 建议重选的独立非执行董事任职超9年且将任第七间或更多上市公司董事，重选需股东周年大会独立决议[178] - 徐学川和朱健宏任独立非执行董事超9年，对公司贡献大且保持独立观点[179] - 新委任董事获必要入职指引和信息，确保了解公司运营和职责[180] - 鼓励全体董事参与持续专业发展，提供规则和法规更新简报[181] - 截至2024年12月31日，部分董事已接受持续专业发展计划培训[184] - 董事会确认企业管治由董事承担集体责任，职责包括制定和检讨公司政策等多方面[186][196] - 董事会采纳上市发行人董事证券交易标准守则规范董事交易，2024年全体董事遵守规定[189][193] - 董事会成立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围[190][194] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，成员无现任外聘核数师前任合伙人[197][199] - 审核委员会主要职责是协助董事会审核财务报告等，每年至少开会两次[198][199] - 2024年审核委员会开会三次，审议2023年审计财报和2024年中期财报[200] - 2024年审核委员会开会三次，审议风险管理和内部控制系统相关报告[200] - 焦捷女士于2024年12月10日获委任为董事[185] - 蔡大维先生于2025年1月31日辞任董事[185] - 年内董事会在审核委员会协助下检讨企业管治守则合规情况[188][192]

市场扩张和并购 - 2025年4月3日签订机器收购协议，收购流延机代价129万美元（约1006.2万港元）[3][5][6] - 收购事项构成须予披露交易[4][14] - 首笔付款38.7万美元（约301.86万港元），占30%[6] - 第二笔付款64.5万美元（约503.1万港元），占50%[9] - 第三笔付款12.9万美元（约100.62万港元），占10%[9] - 尾款12.9万美元（约100.6万港元），占10%[9] 公司业务 - 公司从事制造及销售MLCC和投资与金融服务[10][12] - 东宇阳为间接全资附属公司，从事制造MLCC[10] - 卖方为韩国公司，从事制造、生产及销售机器设备[11] 股权情况 - Kim Joon - Sup先生持有卖方全部已发行股本约15.63%[19]

文章核心观点 两家A股上市公司*ST东方和*ST嘉寓或已提前锁定面值退市 [1] 分组1：*ST东方情况 - 3月28日*ST东方再度跌停收盘，股价报0.58元/股，连续10个交易日收盘价低于1元 [2] - 据测算公司股价后续连续10个交易日涨停也无法回到1元/股以上，将触及面值退市规定 [4] - 公司公告称即使后续10个交易日连续涨停，也将因连续20个交易日收盘价低于1元触及交易类强制退市 [6] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，若触及重大违法强制退市情形，股票将被终止上市 [8] - 公司成立于1992年，1994年1月在上海证券交易所挂牌上市，涉及四大产业板块 [8] 分组2：*ST嘉寓情况 - 3月28日*ST嘉寓股价报0.54元/股，已连续19个交易日收盘价低于1元，即便下一个交易日涨停也将触及连续20个交易日收盘价低于1元情形，股票将被终止上市 [9] - 公司预计2024年度期末归属于上市公司股东的净资产为-21.06亿元到-19.56亿元，若经审计后净资产为负值，股票将被终止上市 [11] - 公司2024年度审计报告意见类型不确定，若被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，股票将被终止上市 [11] - 公司原审计机构中准会计师事务所受处罚无法按时完成审计业务提请辞任，已改聘鹏盛会计师事务所，目前双方在相关事项上无重大分歧 [12]