会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 会议定于2025年11月3日14:00召开现场会议，网络投票时间为同日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [3] - 会议股权登记日为2025年10月27日 [4] 参会与登记事项 - 出席对象包括在股权登记日收市后登记在册的A股股东、部分董事监事高管及会议见证律师，H股股东安排另行通知 [4] - 会议地点位于山东省寿光市文圣街999号公司会议室 [5] - A股股东可通过现场或委托代理人方式登记，登记时间为股东大会召开前24小时，登记地点与会议地点相同 [8][10][12] 会议审议与表决 - 会议审议议案已由公司第八届董事会第八次临时会议于2025年10月16日审议通过 [6] - 本次议案为特别决议议案，需由出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [6] - 议案将逐项表决，并对中小股东表决情况进行单独计票 [7] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [15] - 网络投票的投票代码为“362490”，投票简称为“墨龙投票” [16] - 互联网投票系统开放时间为2025年11月3日9:15至15:00 [18]

临时股东大会信息 - 2025年11月3日下午2时在山东省寿光市文圣街999号会议室举行[2] - 预期约需一小时[3] 股份登记及文件要求 - 2025年10月31日至11月3日暂停办理股份过户登记[3] - 交易过户文件10月30日下午4时30分前交回[3] - 委任受委托代表文件等提前24小时送达[3]

临时股东大会信息 - 2025年11月3日下午2时召开[3] - 审议调整公司治理结构等议案[5] - 预计约需一小时[8] 股份登记与参会资格 - 2025年10月31日至11月3日暂停股份过户登记[7] - H股交易过户文件10月30日下午4时30分前交回[7] - 出席资格记录日期为11月3日[7] 其他事项 - 股东交通及食宿费自理[8] - 通函附代表委任表格，需提前24小时交回[9]

公司概况 - 公司于2001年12月27日经批准成立，12月30日注册登记，中文全称为山东墨龙石油机械股份有限公司[24][30] - 公司住所为山东省寿光市古城街道兴尚路99号，注册资本7.978484亿元，已发行股份数为797,848,400股，其中内资股541,722,000股，H股256,126,400股[29][30][38] - 公司现行经营范围包括油泵等设备的生产销售、产品开发、资讯及技术服务等[35] 上市情况 - 2004年4月15日公司H股在港交所创业板上市，2007年2月7日转为主板上市[27][28] - 2010年10月11日公司A股在深交所上市交易[29] 公司章程修订 - 拟取消监事会，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，将“股东大会”改为“股东会”等[13][21] - 扩大短线交易收益归公司主体范围，明确相关人员配偶等持股情况[46] - 调整股东查阅、复制公司材料规定，新增股东查阅复制应遵守法规条款[49][51] 临时股东大会 - 拟于2025年11月3日召开，审议调整公司治理结构并修订公司章程及其附件[4][14] - 委任表格H股持有人交回卓佳证券登记有限公司，A股持有人交回山东寿光文圣街999号会议室，需在大会指定时间24小时前交回[4][14] - 股份登记处2025年10月31日至11月3日暂停办理股份过户登记[17] 股东权利与义务 - 股东查阅、复制公司材料应遵守相关法律法规[51] - 控股股东和实际控制人应遵守八项规定，质押股票应维持公司稳定[58][60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长和职工代表董事各一人，成员应有一名职工代表[103][115] - 董事会每年至少召开四次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[128][129] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，各委员会依照章程和授权履行职责[145][147][150] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[152][153] - 公司章程关于不得担任董事情形等规定适用于高级管理人员[153] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[161] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务活动等进行监督检查[168] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[172]

公司治理结构变更 - 山东墨龙于2025年10月16日以通讯方式召开第八届董事会第八次临时会议，应到董事9名全部出席，会议合法有效 [1][2] - 会议审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及其附件的议案》，核心变更为拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [2] - 与监事会相关的制度将相应废止，同时拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意于2025年11月3日下午2:00在公司会议室召开股东大会 [2] - 关于治理结构变更的议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效 [2]

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开，单独或合计持有公司10%或以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开[17] - 董事会收到召开临时股东会请求后须10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[22] - 年度股东会召集人应在召开21日前公告通知股东，临时股东会召集人应在召开15日前公告通知股东[26] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[53] - 股东会会议记录保存期限至少十年[57] - 暂时休会时间不能超过二个小时[62] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[69] - 董事任期三年，任期届满可以连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[70] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[71] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后十二个月内仍然有效[72] - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[73] - 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[73] - 最近十二个月内曾经具有特定情形的人员不得担任独立董事[73] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士[76] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[76] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[74] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[84] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[84] - 临时董事会会议需提前五日通知全体董事，紧急情况经全体董事同意可不受此限[84] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前二日发出书面变更通知[85] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易决议需过半数无关联关系董事出席且过半数通过，不足三人提交股东会审议[87] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[89] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，规定须超三分之二董事通过的按此执行[91] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[92] - 董事会会议决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的可免责[93] 交易与担保相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司提供担保若本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%，需提交股东会审议[14] - 公司提供担保若对外担保总额超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[14] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需提交股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[78] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应及时披露并经董事会审议后提交股东会审议[80] - 与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易需关注[81] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后还应提交股东会审议[81] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等4种情况财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[82] - 提供财务资助事项需经全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[82] - 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司等情况可免于适用部分财务资助规定[82]

会议情况 - 山东墨龙第八届董事会第八次临时会议于2025年10月16日召开，9名董事全到[8] 议案通过情况 - 《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及其附件的议案》全票通过，待股东大会三分之二以上表决权通过[9] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[11] 股东大会安排 - 公司拟于2025年11月3日下午2:00召开2025年第一次临时股东大会[11]

公司治理调整 - 拟修订公司章程及附件，调整《股东大会议事规则》名称[4] - 拟取消监事会，职权将由董事会审计委员会行使[5][6] - 取消监事会待临时股东大会审议通过，此前监事会仍履职[7] 人员变动 - 取消监事会获批后，三位监事职务自然免除[6] 信息披露 - 将向股东寄发取消监事会及修订章程详情通函[8]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[10] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%或以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会收到相关提议或请求后10日内需反馈是否同意召开临时股东会[13][14] 股东会通知 - 年度股东会召开前21日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[19] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[24] 投票制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，实行累积投票制[25] 董事提名 - 董事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事[25] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等形式民主提名并选举产生[25] 股东会延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会延期时，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[21] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[39] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票[39] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[35] 表决方式 - 股东会对列入议程事项书面投票表决，每一股份一票表决权[39] 关联交易表决 - 关联股东审议关联交易应回避，其股份不计入有效表决总数[37] 累积投票适用 - 股东会选举董事可实行累积投票制度，其他议案不适用[51] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[53] 表决异议 - 对表决结果有异议可立即要求点票，主持人应立即组织点票[46] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[46] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[46] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[46] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[46] 派现送股实施 - 派现、送股等提案在股东会结束后两个月内实施[46] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限至少十年[49][50] 暂时休会 - 暂时休会时间不能超过二个小时[55] 提案表决 - 股东会对提案逐项表决，一般不搁置或不予表决[55] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[57]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 独立董事规定 - 特定股东及其亲属、近十二个月有特定情形人员不得担任独立董事[8] 交易审议规则 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种交易提交董事会审议[13] - 资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易经董事会审议后提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易需关注[16] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易经董事会审议后提交股东会[16] 财务资助规则 - 提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会[17] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] - 董事会制定专门委员会议事规则[11] 董事会职权与会议 - 董事会对股东会负责，行使多项职权，确定对外投资等权限，重大投资报股东会批准[12][13] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十日书面通知；临时会议由特定主体提议，董事长十日内召集，提前五日通知，紧急情况除外[19] - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易有特殊要求，表决一人一票，决议多数需全体董事过半数通过，部分超三分之二[22][26] 其他规定 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，辞职生效日为公司收到报告之日，辞职或任期届满后十二个月忠实义务仍有效[6][7] - 董事会会议记录保存不少于十年，决议违规致损参与董事赔偿，异议记载可免责[27][28] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[31]