提名委员会组成 - 须不少于三名成员，独立董事占多数，含至少一名不同性别的董事[4] 委员产生与撤换 - 由董事长或全体董事三分之一提名，董事会过半数同意选举产生[5] - 连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤换[16] 委员会工作安排 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[9] - 每年至少召开一次会议，可要求额外召开[15] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经出席委员过半数通过[15] - 公司提前3日提供资料[15] 其他 - 会议记录由董事会办公室保存，资料至少保存十年[18] - 条例自董事会批准生效，由董事会解释和修订[21][22]

公司治理结构变更 - 公司经临时股东大会批准，决定取消设置监事会 [1] - 该变更自2025年12月23日起生效 [1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事占二分之一以上，至少三分之一为独立非执行董事[5] - 设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] 董事会权限 - 审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[8] - 处置固定资产满足特定条件需股东会批准[9] 专门委员会 - 审计委员会由非执行董事组成，不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业人士任召集人[12] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 战略与投资委员会非执行董事占多数[12] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 审计委员会行使监事会等多项职权[15] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，半年度、年度会议有时间要求[22][23] - 定期会议提前14日书面通知，临时会议董事长10日内召集[23] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事可提议临时会议[23] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[24] - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[16] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[30] - 审计委员会决议成员过半数通过[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数通过[41] - 董事会决议经全体无关联关系董事过半数通过，矛盾时以时间在后为准[40] 其他规定 - 董事连续两次未出席且未委托视为不能履职，建议撤换[32] - 重大决策合法合规审查，提案先经专门委员会审议需听取意见[37] - 建立决议跟踪落实等机制，董事长督促落实并通报情况[41] - 会议记录保存至少10年，董事对决议担责，表明异议可免责[46][47] - 规则经股东会批准生效，修订需特别决议通过[50]

重大资产与担保决策 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司多项担保情形需股东大会审议，如担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等[8][11] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[12] - 公司召开股东周年大会，应于会议召开21日前通知；召开临时股东会，应于15日前通知[20] 股东大会授权与决议 - 股东大会对董事会普通决议事项授权需出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[6] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] 临时股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知；未发出，特定股东可自行召集[17] 股东提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非由职工代表担任的董事候选人[38] 其他规定 - 股东大会选举两名以上独立非执行董事或非执行董事时应实行累积投票制[51] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[46] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[58]

公司基本信息 - 公司于2005年6月11日注册登记，统一社会信用代码915100007758164357[6] - 发起人为四川新华出版发行集团等6家公司[6] - 注册名称中文为新华文轩出版传媒股份有限公司，英文为XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.[7] - 住所位于四川省成都市锦江区三色路238号新华之星A座[7] - 董事长为法定代表人，是永久存续的（上市）股份有限公司[8][12] 资本募集与股本结构 - 2007年发行H股实际募集资金港币23.302138亿元，折合人民币22.7977455373亿元，扣除费用后净额为人民币21.0996999482亿元，注册资本4.01761亿元[22] - 2016年首次公开发行A股实际募集资金人民币7.028152亿元，扣除费用后净额为人民币6.4517509806亿元，注册资本0.9871亿元[22] - 公司成立时可发行普通股总数为7.3337亿股，向发起人发行7.3337亿股，占比100%；四川新华出版发行集团持股6.300315亿股，占比85.909%[23] - 首次公开发行H股4.01761亿股，完成后普通股为11.35131亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比52.224%[24] - 首次公开发行A股9871万股，完成后普通股为12.33841亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比48.046%；H股股东持股4.419371亿股，占比35.818%[25] - 公司注册资本为人民币1,233,841,000.00元，实收资本也为人民币1,233,841,000.00元[27] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[36] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[36] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[42] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[47] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[49] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或直接诉讼[52][53] - 股东会可决定公司发展战略和规划、董事选举及报酬等多项职权，可授权董事会对发行公司债券作出决议[60][61] - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[62] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结之后的6个月内举行[63] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[117] - 董事会中应有1名职工代表董事，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事不少于3名，占比不得低于三分之一[119] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[130] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内向监管机构报送年度财报，并在3个月内公开披露；半年度财报在6个月结束2个月内报送并披露；季度财报在3个月和9个月结束1个月内报送[181] - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[195] - 公司无特殊情况利润分配时，现金分红在当次利润分配中占比最低达80%；有特殊情况时占比最低达40%[195]

股本与参会情况 - 公司已发行股本总额为1,233,841,000股[4] - 出席临时股东大会股东和代理人持股774,482,705股，占比62.770058%[4] - 出席临时股东大会股东（含代理人）125人，A股124人，H股1人[5] 股份占比 - A股股东（含代理人）持股占比55.896027%，H股占比6.874031%[5] 人员情况 - 公司在任董事8人，列席7人；在任监事6人，列席5人[6] 议案审批 - 公司章程修订等多项议案获通过，各议案赞成比例不同[7][8] 制度变更 - 2025年12月23日起取消监事会，废止现行监事会议事规则[11]

公司治理与董事会动态 - 新华文轩于12月23日发布公告，宣布其第五届董事会召开了2025年第八次会议 [1] - 董事会会议审议通过了包括《关于修订本公司的议案》在内的多项议案 [1]

公司治理结构变更 - 新华文轩于12月23日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会审议通过了《关于修订本公司暨取消监事会的议案》 [1] - 此次会议通过了多项议案 [1]

委员会组成 - 成员不少于三名，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[5] - 会计师事务所前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[6] - 成员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会以全体董事过半数选举产生[8] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，会前3日提供资料[9] - 委员连续2次未出席也未委托他人出席，董事会可撤换[10] - 会议决议经全体委员过半数以上通过[11] - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 经所有成员签署的书面决议视同会议通过[17] 委员会职权 - 获董事会授权调查职权内活动，可索取资料、向外索专业意见[19][20] - 负责公司ESG管理和风险管理并向董事会报告[30][31] - 协助董事会履行财务汇报、风险管理等责任[23] - 监督评估外部审计机构，提议聘请或更换审计机构[25] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[26] - 每年与外聘审计师召开两次会议[28] - 督导内部审计机构每半年对重大事件实施情况等检查[29] - 可行使《公司法》规定的监事会职权[31] - 制定及检讨公司企业管治政策及常规并提建议[32] - 监督和检查公司关联人士梳理及关联交易实施情况[32] - 对公司关联交易管理相关事项提供专业意见[32] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 每年在年度股东会召开1个月前向董事会提交年度工作报告[37] - 会计年度结束后，在年度审计开始前协商确定年度财务报告审计时间安排[39] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[39] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅财务报表并形成书面意见[39] - 对年度财务报告表决，形成决议后提交董事会审核[39] - 公司披露年度报告时同步披露委员会年度履职情况[40] - 定期检讨公司ESG表现等[33] - 检查并评估合规管理工作进展等[33] - 定期与财务总监等会面交流财务报告等问题[34]

定期报告披露 - 年度报告须在股东周年大会召开日期至少21天前，会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 年度业绩公告须在会计年度结束后3个月内公开披露[10] - 中期报告须在会计年度前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露[11] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 交易披露 - 上交所交易达到相关标准应披露，如资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[16] - 联交所交易百分比率任一达到5%需披露，如资产比率、盈利比率等[17] - 公司签署日常交易合同，涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[19] 其他披露 - 提供担保交易事项需提交审议并及时披露，被担保人未还款等情形需再披露[20] - 财务资助交易事项需提交审议并及时披露[20] - 业绩预告应在会计年度结束后一个月内进行，半年度应在结束后15日内进行[21] 披露原则与要求 - 信息披露应遵循真实性、及时性、准确性等原则[5][7] - 信息披露应从严遵照境内外监管机构规定，保证同时满足境内外要求[8] - 公司信息披露采用中文和英文文本，境内用中文，境外中英文同时发布，歧义以中文为准[39] 内部职责与流程 - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司各机构负责人等应确保重大信息及时通报给董事会秘书或办公室[42] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[44]