内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 财务影响信息 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[11] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息知情人应做好保密工作[3] - 公司应尽快披露内幕信息[14] 档案与备忘录 - 重大事项制作进程备忘录并报送知情人档案[14] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 事项进程分阶段送达知情人档案[16] 年报信息报送 - 向外部报送年报信息时间和内容有要求[20] 违规处理 - 知情人违规视情节处分并报监管备案[23] - 非知情人违规提请监管处罚或法律诉讼[24] 其他 - 加强对内幕信息知情人教育培训[26] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[28][29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事超半数，独立非执行董事超三分之一[3] 董事会权限 - 董事会可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[5] - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，未经股东会批准不得处置[6] 委员会设置 - 审计委员会成员不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业独立非执行董事任召集人[8] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[8] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 董事会每年至少开4次定期会，约季度一次，含半年度和年度会[14] - 半年度会在会计年度前6个月结束后2个月内或适当时间召开[14] - 年度会在会计年度结束后3个月内召开，保证年度股东会6个月内召开[15] - 董事会定期会提前14日书面通知董事[20] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议等，董事长10日内召集临时会[15][16] - 书面提议临时会应载明相关事项，提案属董事会职权范围[17] - 董事长提前5日书面通知董事开临时会，紧急情况除外[17] - 四分之一以上董事等认为资料问题可联名提延期，董事会应采纳[18] - 定期会变更通知提前3日发，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[19] 董事履职 - 董事连续两次未出席且未委托出席会议，董事会建议股东会撤换[21] 表决规则 - 董事会会议逐项表决，一董事一票，可举手或投票[24] - 独立非执行董事投反对或弃权票应说明理由[24] - 关联董事无表决权，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半通过[25] - 董事会决议全体无关联董事过半通过，矛盾决议以时间在后为准[25] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] 档案保存 - 董事会会议记录和档案保存至少10年，由董事会秘书负责[29] 责任与生效 - 董事对决议担责，表决异议并记录可免责[31] - 规则经股东会批准生效，修订由股东会特别决议审议[33]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10][11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入或因支付困难投入募投项目，应在6个月内置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月，闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14][16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需股东会审议通过[17] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[20] 资金使用监督 - 公司会计部门设台账，内部审计机构至少每半年检查一次[23] - 公司董事会每半年度核查进展，编制、审议并披露《专项报告》[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告，与年报一并披露[24]

管理原则与责任人 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[5] 工作职责与规划 - 投资者关系管理职责含拟定制度、组织沟通等[6] - 董秘规划统筹下一年度投资者关系管理工作[7] 信息披露与沟通 - 公司严格按规披露信息，遇突发事件及时披露[8] - 与投资者沟通内容包括发展战略等信息[9] 工作渠道与会议 - 通过多渠道开展投资者关系管理工作[10] - 特定情形及定期报告披露后召开说明会[13] 档案与人员管理 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[14] - 相关人员不得透露未公开信息并参加培训[14][16] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[19]

公司基本信息 - 公司2005年6月11日注册登记，统一社会信用代码915100007758164357[7] - 发起人为四川新华出版发行集团有限公司等6家公司[7] - 中文名称为新华文轩出版传媒股份有限公司，英文名称为XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.[9] - 住所为四川省成都市锦江区三色路238号新华之星A座[9] - 经营范围许可项目含出版物批发等，一般项目含互联网销售等[14][15] 融资与股本 - 2007年公开发行H股，实际募集资金港币23.302138亿，折合人民币22.7977455373亿，扣除费用后净额为人民币21.0996999482亿，注册资本为人民币4.01761亿[19] - 2016年首次公开发行A股，实际募集资金人民币7.028152亿，扣除费用后净额为人民币6.4517509806亿，注册资本为人民币0.9871亿[20] - 公司成立时可发行普通股总数73337万股，向发起人发行占比100%，四川新华出版发行集团有限公司持股占比85.909% [20] - 首次公开发行H股4.01761亿股后，普通股为11.35131亿股，四川新华出版发行集团有限公司持股占比52.224% [22] - 首次公开发行A股9871万股后，普通股为12.33841亿股，四川新华出版发行集团有限公司持股占比48.046% [23] - 公司注册资本为人民币12.33841亿元，实收资本为人民币12.33841亿元[27] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[24] - 公司出售未能联络的境外上市外资股股东股份，需12年内最少派发3次股息且无人认领，12年期满后经批准刊登公告[29] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[32] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[34] - H股转让需向公司支付2.5港币费用或香港联交所规定的最高费用[36] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[44] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计或董事会诉讼，或直接诉讼[46][47] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 出现特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[73] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[73] - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[90] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事不少于3名，占比不低于三分之一[98] - 董事和董事长任期均为3年，可以连选连任[98] - 公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，总法律顾问、财务负责人、董事会秘书各1名，高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[125] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[134] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内向监管机构报送年度财报，3个月内公开披露[135] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[135] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[140] 其他事项 - 公司党组织工作经费按上年企业全年职工工资总额的1%纳入企业预算[95] - 公司聘用会计师事务所聘期自本次股东周年大会结束至下次股东周年大会结束[149] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%的股东，或持股比例未超但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[169]

股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议通过[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须审议通过[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过5000万元的担保须审议通过[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[42] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发通知[18] - 董事会不同意或10日内未反馈，提议股东可向审计委员会提议[18] - 审计委员会同意召开，需在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[18] - 召开股东周年大会，需于会议召开21日前公告通知[22] - 召开临时股东会，需于会议召开15日前公告通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] - 因特殊原因延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[25] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使权利[26] - 表决代理委托书至少在有关会议召开前24小时备置于指定地方[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31][32] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非由职工代表担任的董事候选人，需在股东会召开10日以前将提案递交董事会[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[47] 股东会表决规则 - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议事项授权，需三分之二以上通过[9] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[40] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[45] 其他规定 - 关于每项议案，登记发言人数一般不超过10人，每一位股东发言不超过两次[39] - 公司有2位或2位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持股东会[36] - 股东会决议应根据规定及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[50][51] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释，修订需股东会特别决议审议通过[54]

委员会构成与会议 - 委员会由不少于三名董事组成，独立非执行董事占大多数[5] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席构成法定人数[15] 委员会职责 - 制订董事、高级管理人员考核标准并考核[7] - 每年对公司整体薪酬与绩效体系评估检讨[8] - 就董事、高级管理人员薪酬等向董事会提建议[8] - 厘定或建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[9] - 检讨及批准董事、高级管理人员的赔偿安排[10] - 确保公司薪酬与市场有竞争力[13] - 按贡献确保执行董事、高级管理人员获公平报酬[13] 其他规定 - 获董事会授权向外获取专业意见及支付合理费用[17] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料信息[16] - 委员连续2次未出席会议也未委托他人出席，董事会可撤换[16] - 会议决议需全体委员过半数通过[16] - 成员签署的书面决议视同会议通过，具同等效力[18] - 会议记录至少保存十年[18] - 条例经董事会批准生效，由董事会负责解释修订[21]

提名委员会组成 - 由不少于三名成员组成，独董占多数且含至少一名不同性别董事[5] - 委员由董事长或三分之一董事提名，董事会过半数同意选举产生[5] 委员会运作 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[14] - 每年至少召开一次会议，可按需召开[13] 资料与记录 - 公司应提前3日提供会议相关资料信息[14] - 会议记录至少保存十年[15] 委员管理 - 连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤换委员[15] 条例生效 - 条例自董事会批准生效，由董事会解释修订[19]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易1年内不得转让所持股份[4] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[7] - 董事和高管所持不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] 股份买卖时间限制 - 董事和高管年度业绩刊发前60日不得买卖[6] - 董事和高管季度及半年度业绩刊发前30日不得买卖[6] 大股东减持限制 - 5%以上大股东集中竞价90日减持不超1%[9] - 5%以上大股东大宗交易90日减持不超2%[9] - 5%以上大股东协议转让受让方比例不低于5%[9] 信息申报要求 - 新任董事和高管任职通过2日内申报信息[11] - 现任董事和高管信息变化或离任2日内申报[11] - 董事和最高行政人员特定事件1 - 6项发生或知悉3日内申报变动[12] - 董事和最高行政人员特定事件7 - 8项发生或知悉10日内申报变动[13] 买卖操作流程 - 董事和高管买卖股份提前5日书面通知董事会[13] - 董事会秘书收买卖计划2日内提示风险[13] - 董事和高管减持A股提前15日报告备案并公告，减持不超3个月[13] - 减持完毕或时间届满2日内报告并公告情况[14] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动当天通知，办公室2日内披露[14] - 董事和高管股份被强制执行2日内披露[14]

股东大会信息 - 公司于2025年11月8日通知召开2025年第二次临时股东大会[4] - 现场会议于2025年12月23日9:30在新华之星A座召开[4] - 网络投票交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 参加本次股东大会的股东（包括授权代理人）共125人[7] - 出席股东代表有表决权股份774,482,705股，占公司有表决权股份总数62.770058%[7] 表决结果 - 本次股东大会表决通过5项议案，1 - 3项特别决议议案获三分之二以上通过，4 - 5项普通决议议案获过半数通过[11] - 股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[12]