股权结构 - 公司注册资本为人民币939,009,646元[10] - 公司公开发行股份等后普通股为295,721,852股，境内上市内资股占62.13%，境内上市外资股占37.87%[20] - 公司完成限制性股票激励计划首次授予后普通股为304,382,252股，境内上市内资股占63.21%，境外上市外资股（H股）占36.79%[21] 股份发行与变动 - 1993年4月获批发行2828万股外资股（B股），7月20日在深交所B股市场上市流通[10] - 1993年7月获批首次公开向社会公众发行1300万股A股，10月28日在深交所A股市场上市流通[10] - 公司非公开发行A股股票登记完成后普通股为425,730,126股，境内上市内资股占65.80%，境外上市外资股（H股）占34.20%[23] 股东与股份限制 - 发起人澳门南粤（集团）有限公司等持有不同比例股份[19] - 公司董事等任职期间及特定情形下股份转让有相关限制[39] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助有总额和决议要求[43] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] - 股东会会议记录保存期限为十年[88] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名是会计专业人士[116] - 董事会决议部分事项须三分之二以上董事表决同意，其余由全体董事过半数表决同意[117] - 董事会会议记录保存期限为10年[125] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[158] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项进行监督检查[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用与薪酬由股东会决定[166][167] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人有相应权利[177][178][179]

董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议[6] - 例会提前十四日通知，临时会议提前五日通知[17] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 会议记录保存期限为十年[28] 临时会议提议 - 持有十分之一以上有表决权股份的股东可提议[19] - 三分之一以上董事联名可提议[19] - 二分之一以上独立董事可提议[19] - 审计委员会可提议[19] - 总裁可提议[19] 人员选举与构成 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一[15] - 审计委员会独立董事应过半数，且至少1名具备相关专业资格[10] 交易与担保审议 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产额10%以上由董事会审查批准[31] - 对外担保等事项需出席会议的三分之二以上董事审议同意[22] - 对外担保决议应经董事会全体成员三分之二以上签署同意[32] 关联交易审议 - 关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席即可举行会议[32] - 决议须经非关联董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[32]

股东会规则生效与授权 - 本规则于2025年12月10日经公司2025年第一次临时股东会审议批准生效[4] - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[6] 股东会召开时间与通知 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 特定情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[10] - 年度股东会召开20个工作日前、临时股东会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前以公告通知股东[9][10] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11][12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会人员与报告 - 公司董事会应聘请律师出席股东会并出具意见[19] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[23] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[1][29] - 董事会决定不将提案列入议程需解释并公告，召开前取消提案需提前通知[29] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内特定重大事项需特别决议通过[36] 董事提名与股份限制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东及董事会等有权提名董事候选人[37] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内有表决权限制[39] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，关联交易决议有通过比例要求[39][42] 股东会表决与记录 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果，网络投票票数合并计入[42][44] - 股东会会议记录由董事和记录员签名，保存期限为十年[44][46] 决议公告与披露 - 公司董事会在股东会结束当日报送决议公告文稿等至证券交易所[46] - 股东会决议公告需包含相关内容，公司应在规定媒体披露[46][48] 规则解释与修订 - 本规则由股东会授权董事会拟订并负责解释，修订需董事会提意见稿，经股东会批准后施行[50]

制度相关 - 制度于2025年12月10日经公司2025年第一次临时股东会审议批准生效[3] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起实施[29] 专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报证券交易所备案公告[10] 募集资金使用 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会通过后二日内公告[15] - 补充流动资金到期应归还，无法按期归还需履行程序并公告[16] - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需符合条件[16] 超募资金用途 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需经董事会、保荐机构、股东会审议[18] 用途变更与节余资金 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议，多种情形视为变更[20] - 募投项目完成后节余资金低于项目净额10%，经董事会审议；达或超10%，还需股东会审议；低于500万元或净额1%可豁免程序，年报披露[23] 监督检查 - 公司财务设台账，内审至少每季度检查募集资金使用情况[25] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所鉴证[25] - 鉴证结论不佳，董事会分析整改，保荐机构10个交易日内核查并报告[26] - 保荐人或独董至少每半年度现场核查，年度结束出具专项报告并披露[27] 项目地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[22]

人事选举 - 2025年12月10日股东大会选举王智瑶为独立非执行董事[3] - 2025年12月10日职代会选举冉永梅为职工代表董事[4] 董事会组成 - 修订后《公司章程》规定董事会由十一名董事组成，含一名职工代表董事[4] - 第十一届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超总数二分之一[5] 委员会调整 - 2025年12月10日董事会会议调整部分专门委员会委员[6] - 明确各专门委员会具体组成人员[6]

股东大会信息 - 公司2025年11月11日通知召开2025年第一次临时股东大会，时间为12月10日[5] - 出席股东及代理人6人，代表有表决权股份435,972,352股，占比49.1011%[7][8] 议案表决情况 - 《关于取消监事会等议案》同意451,801,199股，占比99.9156%[9] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉等议案》同意451,855,754股，占比99.9276%[11] - 《关于提名王智瑶为独董候选人议案》同意451,850,734股，占比99.9265%[17]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月10日召开，现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] 参会股东情况 - 现场参会股东及代表6人，持股435,972,352股，占比49.1011%[4] - 网络投票A股股东419人，持股16,210,702股，占比1.8257%[4] - 现场和网络投票股东及代表425人，持股452,183,054股，占比50.9268%[4] - 现场和网络投票A股中小股东及代表422人，持股16,469,302股，占比1.8548%[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会等议案》同意股数451,801,199，占比99.9156%[8] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉等议案》同意股数451,855,754，占比99.9276%[8] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意股数451,799,909，占比99.9153%[8] - 《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》同意股数417,107,954，占比92.2432%[8] - 《关于提名王智瑶为独董候选人的议案》同意股数451,850,734，占比99.9265%[8] 备查文件 - 2025年第一次临时股东大会决议[11] - 广东德赛律所对会议的法律意见书[11] 公告时间 - 公告发布于2025年12月11日[13]

会议信息 - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年12月10日召开[2] - 应参会董事11人，实际参会11人[2] - 表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票[6] 议案审议 - 会议审议通过调整董事会部分专门委员会委员议案[3] 委员会成员 - 明确审计、薪酬等各委员会委员名单[3][4][5] 公告日期 - 公告日期为2025年12月11日[9]

股东会规则 - 股东会议事规则于2025年12月10日经公司2025年第一次临时股东会审议批准生效[8] - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[13] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 单独或合并持有公司有表决权股份总额10%以上股东书面请求时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] 股东会通知 - 董事会将在年度股东会召开20个工作日前、临时股东会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前公告通知股东[14] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会收到审计委员会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会变更与合法性 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 公司董事会聘请律师对股东会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果等合法性出具意见[23] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、董事等主持[27] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作及前次年度股东会决议执行情况[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31] - 提出新的分配提案，应在年度股东会召开前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日不得在本次年度股东会提出[32] - 公司年度股东会采用网络投票方式，提案人提出的临时提案应至少提前十日由董事会公告[32] 提案审核与说明 - 董事会对股东提案审核遵循关联性和程序性原则[33] - 提案人提出涉及投资等提案，应说明详情，按规定需评估等的，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[33] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[34] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[37] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[37] 其他事项 - 会计师事务所的聘任由董事会提提案，解聘或不再续聘应事先通知并向股东会说明原因[34] - 需股东会审议的公司对外担保事项由董事会提提案，除向控股子公司担保外，其他对外担保需被担保方提供反担保[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[40] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东及董事会有权提名非独立董事候选人，该类股东、董事会及审计委员会有权提名独立董事候选人[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[42] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[43] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别事项时需三分之二以上通过[45] 表决结果与记录 - 股东会有多项议案，某股东仅对部分议案投票，未发表意见的议案视为弃权[46] - 股东会表决结果由会议主持人宣布并载入会议记录，主持人对结果有怀疑或股东有异议可组织点票[47] - 董事会应对股东质询和建议作出答复或说明，涉及商业秘密除外[47] - 股东会会议记录需记载出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[47] - 会议记录保存期限为十年[48] 决议公告与披露 - 董事会根据情况决定股东会相关事项是否公证[49] - 股东会结束当日，公司董事会报送决议文稿等资料并披露公告[49] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况等内容[49] - 股东会审议影响中小投资者利益事项需单独计票并公开结果[49] - 公司通报的重大事件与股东会决议公告同时披露[50] - 公司在符合规定的报刊和网站披露股东会决议等信息[50] 规则说明 - 规则中“以上”“以内”包括本数，其他表述不包括[52] - 规则未尽事宜按法律和章程执行[52] - 规则由董事会拟订解释，修订需股东会批准[52]

董事会议事规则 - 董事会议事规则于2025年12月10日经2025年第一次临时股东会审议批准生效[9] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，审议各类报告议案[11] - 每年四次例会提前十四日通知，临时会议提前五日通知[22] - 董事长应在10日内召集特定情形下的临时董事会会议[22] 董事会成员构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，至少1名有适当专业资格[15] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] - 独立董事应占董事会成员至少三分之一，至少1名有相关专业资格[20] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[27] - 对外担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 临时会议可书面传签或电子通信方式决议[30] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限为十年[35] - 决议公告应包含会议通知等内容[33] 交易与担保审议 - 交易金额占最近一期经审计净资产额10%以上由董事会审查批准[36] - 对外担保决议应全体成员三分之二以上签署同意[37] 关联交易审议 - 审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[37] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议[37] 会议议案与统筹 - 董事长可确定会议议案和议程[23] - 董事会秘书负责文件准备及会议统筹，文件会前送达董事[25] 会议议题与增加 - 董事会会议不审议未列明议题，特殊情况增加议题需参会董事过半数同意[28]