股东决议 - 2024年11月18日股东特别大会所有提呈决议案获正式通过[3][4][7] - 批准股份合併赞成票数744,268,959，占比100%[3][4] - 批准认购协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] - 批准股份转让协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] 股份情况 - 股东特别大会时已发行股份总数2,501,965,820股，帝堡持股330,000,000股，占比约13.19%[5] - 股份合併于2024年11月20日生效[8] 股权与债券 - 255,804,995份购股权可换255,804,995股现有股份[9] - 13,000,000港元可换股债券按原换股价可换86,898,395股现有股份[9] - 不同时间授出购股权调整数量及认购价[10] - 可换股债券换股价调整，13,000,000港元可换21,724,598股合併股份[12]

投资信息 - 2024年10月29日订立投资框架协议，投资600万港元认购优先股[4] - 完成投资后取得标的公司10%授权股本[5] 标的公司 - 由公司主席及执行董事持有40%股权[4] - 2015年在香港注册，有兑换凭证平台经验[7] 权益与限制 - 优先股股息不低于2%，10个工作日内支付[8] - 有优先认购权，无股东会投票权[8] - 持股达30%以上可提名董事并有否决权[8] 影响 - 有助于推进全球兑换凭证平台业务[10] - 投资若落实构成关连交易，未必落实[11]

公司通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及港交所网站[1][4] - 可申请免费印刷本，有仅英文、仅中文或双语可选[2][5][10] - 非登记股东需中介提供地址，建议提供有效电邮[3][5][9] 相关规定 - 公司遵循港交所证券上市规则[2] - 指示适用至2025年12月31日或书面更改[4] - 处理个人资料有相关规定[12]

Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code 股份代號：1520) （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） NOTIFICATION LETTER 通知信函 1 November 2024 Dear Registered Shareholder(s), Virtual Mind Holding Company Limited (the "Company") – Notice of publication of Circular relating to Proposed Share Consolidation and Connected Transitions in relation to (1) Subscription of New Share Under Specific Mandate; and (2) Sale and Purchase of Shares under Shar ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通告全部或任何部分內容而產 生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Virtual Mind Holding Company Limited 1520 股東特別大會通告 茲通告天機控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十一月十八日（星期一）上午十一 時正假座香港九龍長沙灣青山道538號半島大廈25樓2511-15室舉行股東（「股東」）之股東 特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之 普通決議案： 普通決議案 - 1 - 1. 「動議，待及受限於(i)香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會授出合併股份 （定義見下文）上市及買賣之批准；及(ii)採取根據開曼群島法例及聯交所證券上市規 則規定須採取的各項行動以使股份合併（定義見下文）自本決議案獲通過日期後第二 個營業日（即該等股份於聯交所買賣之日期），或上文所述條件獲達成日期（以較後者 為準）生效： (a) 本公司股本中每四(4)股每股面值0.01港元之已發行及未發行現有普通 ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之天機控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同代表委 任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主 或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容 而引致之任何損失承擔任何責任。 Virtual Mind Holding Company Limited 1520 建議股份合併及 有關(1)根據特別授權認購新股份；及 (2)根據股份轉讓事項特別授權買賣股份 之關連交易 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 本公司謹訂於二零二四年十一月十八日（星期一）上午十一時正（或倘於當日上午九時至上午十一時 之間任何時間香港政府發出黑色暴雨警告訊號，或懸掛八號或以上颱風信號又或公佈「極端情況」或 ...

股份合并 - 公司建议每4股每股面值0.01港元的现有股份合并为1股每股面值0.04港元的合并股份[4][11] - 公告日法定股本1亿港元，分100亿股现有股份，25.0196582亿股已发行及缴足[4][11] - 股份合并生效后法定股本仍为1亿港元，分2.5亿股合并股份，6254.91455万股将已发行[4][12] - 股份合并须待股东批准、联交所批准及遵守规定才可作实[14][15] - 股份合并生效日期预期为2024年11月20日[15] 认购与转让调整 - 认购股份数量由最多1亿股现有股份调整为最多2500万股合并股份，认购价由每股0.10港元调整为0.40港元[6][35] - 认购事项完成后，每股认购股份净价约为0.394港元[7][36] - 出售股份数量由6000万股现有股份调整为1500万股合并股份，出售价由每股0.088港元调整为0.352港元[8][38] 时间安排 - 载有详情通函将于2024年11月1日或之前寄发给股东[9][44] - 股东特别大会日期为2024年11月18日[28][30][31] - 2024年11月12日至11月19日上午11时正递交股份过户文件以符合出席股东特别大会及投票资格[28] - 2024年11月20日上午9时正开始买卖合并股份[32] - 2024年11月20日至12月31日可免费换领合并股份新股，此后换领需付费[21] - 2024年11月20日上午9时起现有股份原有柜台暂时关闭，合并股份临时柜台开放[33] - 2024年12月4日上午9时起合并股份原有柜台重开，现有股份与合并股份开始平行买卖[33] - 2024年11月12日至2024年11月18日期间暂停办理股份过户登记手续[45] - 为符合出席股东大会并投票资格，转让文件及股票须于2024年11月11日下午4时30分前送达公司香港股份过户登记分处[45] 股权结构 - 截至公告日期，公司总股本为25.0196582亿股现有股份；假设股份合并生效后，总股本为6.25491455亿股合并股份[41] - 帝堡假设紧随完成认购及转让事项后，持股1.225亿股合并股份，占比18.83%[41] - 公众股东截至公告日期持股17.9213182亿股现有股份，占比71.63%；假设股份合并生效后，持股4.48032955亿股合并股份，占比71.63%[41] 其他 - 公司将安排代理人提供合并股份零碎股份的买卖配对服务，但不保证成功配对[19][20] - 股份合并理由是符合上市规则交易规定，提高股份面值，降低成本，吸引投资者[25][26] - 公告日期公司执行董事为梅唯一、李阳等6人[45] - 公告日期公司独立非执行董事为邓澍焙、韩铭生等3人[45]

收入及毛利 - 收入較去年同期下降約6.3%至約29,930,000港元[8] - 毛利較去年同期下降10.9%至約5,521,000港元[8] - 服飾業務毛利約464,000港元、貸款融資業務毛利約3,056,000港元、知識產權應用及產品業務毛利約2,001,000港元[8] 虧損及股息 - 本公司擁有人應佔期間虧損增加32.5%至約28,162,000港元，主要由於報告期的應收貸款及利息的預期信貸虧損撥備[8] - 董事會不宣派任何中期股息[8] 其他收益及虧損 - 期內其他收益及虧損淨額約為3,793,000港元虧損[10] - 期內貿易應收款項預期信貸虧損撥備約536,000港元[10] - 期內應收貸款及利息預期信貸虧損撥備約2,720,000港元[10] - 期內行政開支約22,023,000港元[10] 財務狀況 - 公司上半年总收入為197,518千港元，較上年同期增加21%[14] - 公司上半年亏损28,427千港元，較上年同期增加33%[14] - 公司上半年经营活动产生的现金流出為22,923千港元[19] - 公司上半年投资活动产生的现金流出為9,000千港元[19] - 公司上半年融资活动产生的现金流入為9,000千港元[19] - 公司上半年现金及现金等价物净减少為22,923千港元[19] - 公司上半年存货余额為23,732千港元，較年初增加181%[14] - 公司上半年应收贷款及利息余额為39,520千港元，較年初下降11%[14] - 公司上半年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额為21,914千港元，较年初增加75%[14] - 公司上半年其他借款余额為39,475千港元，较年初增加798%[16] 业务分部 - 公司主要從事服飾設計、製造及貿易、提供貸款融資服務以及銷售潮流與文化產品[25] - 服飾設計、製造及貿易分部收入為23,122千港元[28] - 提供貸款融資服務分部收入為3,056千港元[28] - 銷售潮流與文化產品分部收入為3,752千港元[28] - 服飾設計、製造及貿易分部虧損為3,910千港元[28] - 提供貸款融資服務分部虧損為7,915千港元[28] - 銷售潮流與文化產品分部虧損為875千港元[28] - 集團總虧損為28,403千港元[28] - 集團銀行利息收入為143千港元[28] - 集團未分配企業支出為12,531千港元[28] - 集團融資成本為3,315千港元[28] 分部資產負債 - 公司分為服飾設計製造貿易、貸款融資服務、潮流文化產品銷售三大業務分部[30] - 截至2024年6月30日,三大業務分部的資產總額分別為91,990千港元、64,263千港元、70,655千港元[30] - 三大業務分部的負債總額分別為34,085千港元、2,225千港元、7,210千港元[30] - 2024年上半年,三大業務分部的收入分別為26,431千港元、4,124千港元、1,377千港元[33] - 2024年上半年,三大業務分部的利潤分別為-2,546千港元、9,827千港元、-2,200千港元[33] 地區收入 - 2023年上半年,公司來自中國內地和香港的收入分別為27,808千港元和4,124千港元[38] - 2024年上半年,公司來自中國內地和香港的收入分別為26,871千港元和3,059千港元[38] 主要客户 - 2024年上半年,公司前三大客户分別為客户A、客户B,收入占比分別為18,782千港元和4,151千港元[41] 其他收益及損失 - 2024年上半年,公司的其他收益及損失淨額為-3,793千港元,主要包括以公平值計量且變動計入當期損益的財務資產的公平值損失4,113千港元[45] 折舊及預期信貸損失 - 2024年上半年,公司的折舊費用為1,040千港元,貿易應收款項預期信貸損失為536千港元,應收貸款及利息預期信貸損失為2,720千港元[30] 收入及毛利變動 - 公司於2024年6月30日止六個月期間的收入為24,409千港元，較2023年同期的25,733千港元下降[1] - 集團收入減少約6.3%至約29,930,000港元[102] - 服飾業務收入減少12.5%至約23,122,000港元[102] - 貸款融資業務收入減少約25.9%至約3,056,000港元[103] - 知識產權應用及產品業務收入增加172.5%至約3,752,000港元[104] - 毛利減少10.9%至約5,521,000港元[104] 應收款項及預期信貸損失 - 貿易應收款項預期信貸虧損撥備約536,000港元[104] - 應收貸款及利息預期信貸虧損撥備約2,720,000港元[105] - 應收貸款及利息（扣除撥備）減少約11.3%至約39,520,000港元[105] 新業務拓展 - 集團嘗試推出新業務以開拓新收入來源[104] - 完成收購Dreamtoys集團，總代價通過發行承兌票據、代價股份等方式結算[106] - Dreamtoys Inc.未能達到業績承諾，公司已根據托管安排回購60,000,000股代價股份[106] 費用管控 - 銷售及分銷費用下降12.0%，占收入比例從5.5%降至5.1%[107] 虧損增加原因 - 期內虧損增加32.5%，主要由於應收

收入与毛利 - 公司2024年上半年收入减少6.3%至29,930,000港元，主要受经济疲软影响[7][9] - 公司2024年上半年毛利减少10.9%至5,521,000港元，其中服饰业务毛利为464,000港元，贷款融资业务毛利为3,056,000港元，知识产权应用及产品业务毛利为2,001,000港元[7][9] - 公司总收入下降6.3%至约29,930,000港元，主要受2024年上半年经济疲软影响[130] - 服饰业务收入下降12.5%至约23,122,000港元，主要因中国内地经济复苏慢于预期导致消费需求不足[130] - 贷款融资业务收入下降25.9%至约3,056,000港元，主要因现有客户利息收入减少[132] - 知识产权应用及产品业务收入大幅增长172.5%至约3,752,000港元，主要因推出新业务以开拓新收入来源[135] - 公司整体毛利下降10.9%至约5,521,000港元，其中服饰业务毛利下降至464,000港元，贷款融资业务毛利下降至3,056,000港元，知识产权应用及产品业务毛利增长至2,001,000港元[135] 亏损与拨备 - 公司2024年上半年亏损增加32.5%至28,162,000港元，主要由于应收贷款及利息的预期信贷亏损拨备增加[7] - 公司2024年上半年贸易应收款项预期信贷亏损拨备为536,000港元，较2023年同期的436,000港元有所增加[10] - 公司2024年上半年应收贷款及利息预期信贷亏损拨备为2,720,000港元，较2023年同期的14,908,000港元拨回大幅减少[10] - 公司截至2024年6月30日的六个月期间全面收益总额为-29,771千港元，较2023年同期的-23,962千港元有所增加[11] - 公司截至2024年6月30日的六个月期间每股基本及摊薄亏损为1.27港仙，较2023年同期的1.06港仙有所增加[11] - 公司记录应收贷款及利息预期信贷亏损拨备约2,720,000港元，较2023年同期拨回14,908,000港元[136] - 贸易应收款项预期信贷亏损拨备增加至约536,000港元，主要因个别评估的减值亏损[135] - 公司2024年上半年公司拥有人应占亏损为28,162,000港元，同比增加32.5%，主要由于应收贷款及利息的预期信贷亏损拨备[147] 成本与开支 - 公司2024年上半年销售成本为24,409,000港元，较2023年同期的25,733,000港元有所下降[10] - 公司2024年上半年行政开支为22,023,000港元，较2023年同期的33,144,000港元有所减少[10] - 公司2024年上半年融资成本为3,315,000港元，较2023年同期的3,257,000港元略有增加[10] - 公司2024年上半年其他收益及亏损净额为-3,793,000港元，较2023年同期的-3,921,000港元有所改善[10] - 公司2024年上半年折旧费用为1,040千港元，预期信贷亏损拨备为536千港元[28] - 公司2024年上半年银行利息收入为321千港元，未分配企业支出为23,469千港元[33] - 公司2024年上半年融资成本为3,257千港元，税前亏损为21,324千港元[33] - 公司2024年上半年利息收入为143千港元，公平值亏损净额为4,113千港元[46] - 公司2024年上半年其他收益及亏损净额为3,793千港元[46] - 公司已确认为开支的存货为24,409,000港元，较2023年同期的25,733,000港元有所减少[47] - 公司使用权资产折旧为1,243,000港元，较2023年同期的1,229,000港元略有增加[47] - 公司雇员福利开支（包括董事酬金及以股份为基础的报酬）为12,918,000港元，较2023年同期的23,753,000港元大幅减少[47] - 2024年上半年销售及分销费用为1,533,000港元，同比下降12.0%，占收入比例从5.5%降至5.1%[140][142] - 2024年上半年行政开支为22,023,000港元，同比下降33.6%，主要由于未产生股份基础报酬[141][143] - 2024年上半年融资成本为3,315,000港元，同比增加1.8%，主要来自可换股债券利息及租赁负债推算利息[144][146] 资产与负债 - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为49,907千港元，较2023年12月31日的51,262千港元有所减少[12] - 公司截至2024年6月30日的流动资产总额为197,518千港元，较2023年12月31日的162,923千港元有所增加[12] - 公司截至2024年6月30日的流动负债总额为90,528千港元，较2023年12月31日的39,048千港元大幅增加[12] - 公司截至2024年6月30日的资产净值为155,494千港元，较2023年12月31日的148,712千港元有所增加[13] - 公司截至2024年6月30日的股本为24,953千港元，较2023年12月31日的21,371千港元有所增加[13] - 公司截至2024年6月30日的储备为130,207千港元，较2023年12月31日的126,742千港元有所增加[13] - 公司截至2024年6月30日的非控股权益为334千港元，较2023年12月31日的599千港元有所减少[13] - 公司截至2024年6月30日的累计亏损为318,767千港元，较2023年12月31日的358,605千港元有所减少[14] - 截至2024年6月30日，公司总资产为247,425千港元，总负债为43,520千港元[28] - 截至2024年6月30日，公司存货总额为23,732,000港元，较2023年12月31日的8,435,000港元大幅增加，主要由于在制品和制成品的增加[73] - 截至2024年6月30日，公司贸易应收款项为44,997,000港元，较2023年12月31日的33,937,000港元增长32.6%[74] - 公司贸易应收款项的账龄分析显示，超过180天的应收款项为22,021,000港元，占总应收款项的52.2%[79] - 截至2024年6月30日，公司应收贷款及利息总额为39,520,000港元，较2023年12月31日的44,560,000港元下降11.3%[81] - 公司持有的香港上市股本证券的公平值为12,494,000港元，较2023年12月31日的3,135,000港元大幅增加[83] - 截至2024年6月30日，公司贸易应付款项为24,404,000港元，较2023年12月31日的7,743,000港元增长215.2%[84] - 公司其他借款总额为39,475,000港元，较2023年12月31日的29,650,000港元增长33.1%，主要由于可换股票据债务部分的增加[86] - 截至2024年6月30日，公司租赁负债总额为3,988千港元，较2023年12月31日的3,258千港元增长22.4%[88] - 截至2024年6月30日，公司现金及银行结余约为832万港元，较2023年12月31日的3124.3万港元减少[171] - 截至2024年6月30日，公司借款及租赁负债总额约为4346.3万港元，其中约4206万港元将于一年内偿还[171] - 截至2024年6月30日，公司流动比率约为2.18，较2023年12月31日的4.17下降[171] - 截至2024年6月30日，公司资产负债比率约为28.0%，较2023年12月31日的22.1%上升[177] 现金流 - 公司经营活动中使用的现金净额为50,031千港元，较去年同期的29,041千港元有所增加[15] - 投资活动使用的现金净额为15,426千港元，去年同期为323千港元[15] - 融资活动产生的现金净额为43,793千港元，较去年同期的3,358千港元大幅增加[15] - 现金及现金等价物期末余额为8,320千港元，较期初的31,243千港元减少[15] 业务分部 - 公司主要业务包括服饰设计、制造及贸易、贷款融资服务以及潮流与文化产品销售[16] - 服饰设计、制造及贸易分部的收入为23,122千港元，占总收入的77.3%[25] - 贷款融资服务分部的收入为3,056千港元，占总收入的10.2%[25] - 潮流与文化产品销售分部的收入为3,752千港元，占总收入的12.5%[25] - 公司整体分部亏损为12,700千港元，其中贷款融资服务分部亏损最大，为7,915千港元[25] - 公司税前亏损为28,403千港元，主要由于未分配企业支出和融资成本[25] - 2024年上半年公司分部亏损为2,546千港元，分部利润为9,827千港元，总利润为5,081千港元[33] 税务 - 公司香港利得税按16.5%的税率计算，合资格实体的首2,000,000港元应课税溢利按8.25%计算[54] - 公司中国企业所得税按25%的税率计算，适用于中国附属公司的估计应课税溢利[55] - 公司中国预扣所得税税率为5%，适用于外资企业分派的股息[56] 股本与股东权益 - 公司截至2024年6月30日的股本为24,953千港元，较2023年12月31日的21,371千港元有所增加[13] - 公司截至2024年6月30日的储备为130,207千港元，较2023年12月31日的126,742千港元有所增加[13] - 公司截至2024年6月30日的非控股权益为334千港元，较2023年12月31日的599千港元有所减少[13] - 公司截至2024年6月30日的累计亏损为318,767千港元，较2023年12月31日的358,605千港元有所减少[14] - 公司于2024年3月4日发行了28,200,000股新普通股，每股价格为0.126港元[94] - 公司于2024年5月30日发行了330,000,000股新普通股，每股价格为0.1港元[94] - 截至2024年6月30日，公司已发行普通股总数为2,495,276,324股，总股本为24,953千港元[94] - 公司已发行股本从21,370,763.24港元增加至24,952,763.24港元，新增358,200,000股[156] - 公司于2022年发

财务表现 - 公司2023年收入减少26.0%至66,328,000港元（2022年：89,620,000港元）[5] - 2023年总资产为214,185千港元，较2022年的288,373千港元减少[18] - 2023年股东权益为148,113千港元，较2022年的208,432千港元减少[18] - 2023年总负债为65,473千港元，较2022年的79,073千港元减少[18] - 2023年资产回报率为-43.8%，较2022年的-22.9%进一步恶化[18] - 2023年股东权益回报率为-63.3%，较2022年的-31.6%进一步恶化[18] - 2023年存货周转天数为56天，较2022年的32天增加[18] - 2023年应收账款周转天数为174天，较2022年的159天增加[18] - 2023年应付账款周转天数为51天，较2022年的85天减少[18] - 公司2023年营业收入下降26.0%，从2022年的89,620,000港元降至66,328,000港元[111] - 公司2023年未进行任何重大收购或出售附属公司及联属公司[101] - 公司2023年未制定具体的重大投资计划或资本资产计划[101] - 公司总毛利减少20.1%至11,233,000港元，毛利率从15.7%上升至16.9%[114] - 公司2023年商誉减值亏损约13,000,000港元，较2022年的34,632,000港元有所减少[87] - 公司2023年以公平值计量的财务资产净亏损为8,760,000港元，较2022年的10,111,000港元有所减少[96] - 公司2023年与收购附属公司相关的或然应收款项公平值收益为6,865,000港元，2022年无此项收益[96] - 公司2023年拥有人应占年度亏损增加42.3%，从2022年的65,895,000港元增至2023年的93,749,000港元[158] - 公司2023年非流动负债中租赁负债为1,175千港元，较2022年的1,192千港元略有下降[187] - 公司2023年其他借款为25,250千港元，较2022年的24,024千港元有所增加[187] - 公司2023年资产净值为148,712千港元，较2022年的209,300千港元显著下降[187] - 公司2023年股本为21,371千港元，较2022年的19,836千港元有所增加[187] - 公司2023年储备为126,742千港元，较2022年的188,596千港元大幅减少[187] - 公司2023年非控股权益为599千港元，较2022年的868千港元有所减少[187] - 公司2023年非流动资产中商誉为28,812千港元，较2022年的42,543千港元显著减少[196] - 公司2023年流动资产中现金及现金等价物为31,243千港元，较2022年的52,012千港元大幅减少[196] - 公司2023年流动负债中贸易应付款项为7,743千港元，较2022年的17,586千港元显著减少[196] - 公司2023年流动负债中租賃負債为2,083千港元，较2022年的1,481千港元有所增加[196] 业务表现 - 公司服饰业务收入减少24.0%至约56,488,000港元，占总收入的85.2%[30][32] - 贷款融资业务收入减少39.9%至约8,199,000港元，占总收入的12.4%[33] - 知识产权应用及产品营运收入略减0.7%至约1,641,000港元，占总收入的2.4%[33] - 服饰业务收入在2023年下降24.0%至约56,488,000港元，主要由于中国大陆经济前景不明朗导致消费情绪低迷[83] - 服饰业务仍是公司最大的收入来源，占公司总收入的85.2%[83] - 中国大陆是公司服饰业务的主要市场，经济复苏缓慢影响了服饰产品的需求[83] - 2023年销售成本下降主要由于服饰业务收入减少导致的材料成本降低[86] - 公司其他收益及亏损从2022年的收益66,221,000港元转为2023年的亏损447,000港元，主要由于2022年出售土地及楼宇的一次性收益净额约74,762,000港元[87] - 公司证券投资在2023年确认公平值亏损净额约1,895,000港元，较2022年的10,111,000港元有所减少[87] - 公司2023年销售及分销费用约3,033,000港元，较2022年的1,865,000港元增加62.6%，主要由于知识产权应用及产品业务的员工成本增加[92] - 公司2023年应收贷款及利息余额约44,560,000港元，较2022年的98,163,000港元下降54.6%[95] - 公司2023年五大借款人应收贷款及利息总额约30,837,000港元，占总应收贷款及利息的69.2%，较2022年的45.4%有所增加[95] - 公司2023年应收贷款年利率范围为8%至24%，较2022年的2.3%至24%有所上升[95] - 公司2023年应收贷款及利息中，约29,316,000港元为无抵押贷款，较2022年的73,769,000港元有所减少[95] - 公司2023年应收贷款及利息中，约38,534,000港元为个人借款人应收款项，较2022年的72,731,000港元有所减少[95] - 公司2023年贸易应付款项减少56.0%，从2022年的17,586,000港元降至2023年的7,743,000港元[98] - 公司2023年现金及现金等价物为31,243,000港元，较2022年的52,012,000港元减少[100] - 公司2023年借款及租赁负债总额为32,908,000港元，其中6,483,000港元将在一年内偿还，26,425,000港元将在一年后偿还[100] - 公司2023年员工总数从2022年的150人减少至73人，员工总成本从50,719,000港元降至42,816,000港元[101] - 公司服饰业务收入减少24.0%至56,488,000港元，占总收入的85.2%[112] - 贷款融资业务收入减少39.9%至8,199,000港元，占总收入的12.4%[113] - 应收贷款及利息的预期信贷亏损拨备减少31.6%至14,496,000港元[113] - 知识产权应用及产品业务收入略减0.7%至1,641,000港元，占总收入的2.4%[113] - 服饰业务贡献毛利2,729,000港元，较去年毛亏损161,000港元有所改善[114] - 贷款融资业务毛利减少39.9%至8,199,000港元，毛利率保持100%[114] - 知识产权应用及产品业务毛利减少至305,000港元，毛利率从35.7%下降至18.6%[114] - 知识产权应用及产品业务产生商誉减值亏损约13,000,000港元（2022年：无）[116][135] - 贸易应收款项预期信贷亏损拨备约1,205,000港元，同比增长119.1%[116] - 销售及分销费用增加62.6%至约3,033,000港元，占收入比例从2.1%上升至4.6%[119] - 公司存货增加28.5%至约8,435,000港元，存货周转天数从32天增加至56天[135] - 贸易应收款项减少18.9%至约31,662,000港元，周转天数从159天增加至174天[135] - 贷款及利息应收款项净额减少至约44,560,000港元（2022年：98,163,000港元）[124] - 公司流动比率约为4.17（2022年：4.42）[127] - Dreamtoys Inc. 2023年净亏损约2,928,000人民币，未达到2023年保证利润[118] - 贸易应付款项从2022年12月31日的约17,586,000港元减少56.0%至2023年12月31日的约7,743,000港元[140] - 贸易应付款项周转天数从2022年12月31日的85天减少至2023年12月31日的51天[140] - 2023年12月31日，公司的流动比率约为4.17（2022年：4.42）[141] - 2023年12月31日，公司的资产负债比率约为22.1%（2022年：15.0%）[153] - 2023年12月31日，应收贷款及利息（扣除亏损拨备）约为44,560,000港元（2022年：98,163,000港元）[152] - Dreamtoys Inc.在2022年录得纯利约人民币3,229,000元，而在2023年录得亏损净额约人民币2,928,000元[151] - 2023年12月31日，公司没有资产质押或抵押[153] - 2023年12月31日，公司没有重大或然负债（2022年：无）[153] - 公司大部分业务交易以人民币或港元计值，董事会认为公司没有面临任何重大外汇风险[153] - 应收贷款及利息预期信贷亏损拨备减少31.6%，从2022年的21,196,000港元降至2023年的14,496,000港元[157] - 应收贷款及利息（扣拨备）减少54.6%，从2022年的98,163,000港元降至2023年的44,560,000港元[157] - 行政开支减少11.8%，从2022年的76,290,000港元降至2023年的67,263,000港元[158] - 融资成本增加58.3%，从2022年的3,991,000港元增至2023年的6,318,000港元[158] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为31,243,000港元，较2022年的52,012,000港元减少[159] - 总借款及租赁负债为32,908,000港元，其中6,483,000港元将在一年内偿还，26,425,000港元将在一年后偿还[159] - 公司于2023年10月20日签订配售协议，计划以每股0.10港元的价格配售最多400,000,000股股份，最终成功配售110,862,000股，筹集总额约11,086,000港元[160] - 配售事项完成后，每股配售股份的净价约为0.098港元，净收益约为10,900,000港元[160] - 公司计划将配售所得净额9,100,000港元用于偿还未偿还负债，剩余1,800,000港元用于一般营运资金[160] - 董事会未建议派付截至2023年12月的末期股息[160] - 截至2023年12月31日，公司董事及主要行政人员在公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证中拥有须知会公司及联交所的权益[162] - 公司截至2023年12月31日的已发行股份为2,137,076,324股[1] - 信铭生命科技集团有限公司（Aceso）由李少宇女士拥有约58.98%权益，Century Golden Resources Investment Co., Ltd拥有10.83%权益[2] - 滙盈控股有限公司（VCH）为公司155,334,000股股份的实益拥有人，其中66,844,919股为可换股工具[3] - Anli Greater China Opportunity Fund Segregated Portfolio拥有公司193,590,887股股份的权益[4] - 曾舸先生通过Dreamtoys Ltd.拥有公司114,000,000股股份的权益，并于2023年1月17日获得公司19,800,000份购股权[5] - 董事会定期召开会议，审查和批准集团的财务和运营表现，并考虑和批准集团的整体战略和政策[167] - 提名委员会在报告年度内召开了2次会议，各委员会成员的出席记录如下[170] - 董事会目前由适合公司业务需求的多元化成员组成，其背景如下[172] - 审计委员会的主要职责包括审查关联交易和董事对财务报表的责任[174][175] - 公司截至2023年12月31日的综合全面收益表已发布[185] 管理层与董事会 - 李阳先生于2022年1月19日被任命为公司执行董事、董事会主席、提名委员会主席、企业管治委员会主席、薪酬委员会成员及授权代表[36] - 李阳先生拥有超过20年的投资活动和业务管理经验，曾在多家香港联交所主板上市公司及内地上市公司担任董事职务[36] - 陈明亮先生于2021年8月2日被任命为公司执行董事，曾在腾讯担任高级职位，并获得多项奖项[39][41] - 黄伟楷先生于2023年10月6日被任命为公司执行董事，曾任北京华瑞广年文化发展有限公司董事兼副总裁[42][43] - 邓澍焙先生于2016年8月22日被任命为公司独立非执行董事，现任薪酬委员会主席、审核委员会成员、提名委员会成员及企业管治委员会成员[47] - 邓澍焙先生为香港执业事务律师及香港国际仲裁中心认可调解员，现任胡百全律师事务所合伙人[47] - 邓澍焙先生于2023年7月7日被任命为汇财金融投资控股有限公司独立非执行董事[47] - 邓澍焙先生曾于2013年11月22日首次被任命为公司独立非执行董事，后于2015年12月3日辞任，并于2016年8月22日再次被任命[47] - 公司财务总监陈家宇先生负责监督集团财务申报及协助处理公司秘书事务[50] - 公司独立非执行董事韩铭生先生拥有超过15年的上市公司及金融机构工作经验，现任多家上市公司独立非执行董事[48] 市场与战略 - 公司预计2024年全球经济前景充满挑战和不确定性，高利率环境将持续[33] - 公司计划将服饰业务从女士服饰转向运动休闲服饰，进一步开拓年轻市场[35] - 公司将继续扩展服饰组合，利用潮流知识产权开拓运动服、童装及其他市场[35] - 公司计划逐步收缩贷款融资业务，专注于为现有客户提供服务[35] - 公司认为游戏产业将继续保持创新和健康发展，将探索更多与知名游戏平台的商机[35] - 香港2023年经济环境面临压力，本地消费模式改变，金融和房地产市场疲软拖累经济增长[58][61] - 2024年预计随着中国大陆和香港的经济增长，公司业务将有所复苏[64] - 公司服饰业务在2023年面临挑战，但预计2024年将有所改善[59][62] 公司治理 - 董事会定期召开会议，审查和批准集团的财务和运营表现，并考虑和批准集团的整体战略和政策[167] - 提名委员会在报告年度内召开了2次会议，各委员会成员的出席记录如下[170] - 董事会目前由适合公司业务需求的多元化成员组成，其背景如下[172] - 审计委员会的主要职责包括审查关联交易和董事对财务报表的责任[174][175]