FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 天機控股有限公司 呈交日期： 2024年12月12日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 | | 是 | | | | 證券代號 (如上市) | 01520 | 說明 | | | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | | 事 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不因本公告全部 或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1520） 完成根據特別授權 認購新股份 董事會欣然宣佈，認購協議所載之所有先決條件已獲達成或滿足，認購事項已 根據認購協議之條款及條件於二零二四年十二月十二日完成。 根據認購協議，帝堡有條件同意認購25,000,000股認購股份。於本公告日期， 25,000,000股認購股份已按每股認購股份0.40港元之認購價，成功配發及發行予 帝堡。 - 1 - 認購事項之所得款項總額為10,000,000港元。認購事項所得款項淨額（扣除有 關認購事項之相關開支後）約為9.85百萬港元。所得款項淨額將用於該通函中 「認購事項之所得款項用途」一段所載用途。 對本公司股權架構之影響 25,000,000股認購股 ...

股份数据 - 2024年11月30日已发行股份（不含库存）610,491,455，库存15,000,000，总数625,491,455[3] - 2024年12月9日配售/认购，已发行（不含库存）增15,000,000，占比2.46%，库存减15,000,000，每股0.352HKD[3] - 2024年12月9日转让15,000,000股库存股份予帝堡企业有限公司[3] - 2024年12月9日结束时，已发行（不含库存）625,491,455，库存0，总数625,491,455[3] 其他信息 - 公司为天机控股有限公司，证券代号01520[2][3] - 呈交日期为2024年12月9日[2]

FF305 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 01520 | 說明 | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | | 佔有關事件前的現有已發 行股份（不包括庫存股 份）數目百分比 (註3) | 庫存股份數目 | 每股發行/出售價 (註4) | 已發行股份總數 | | 於下列日期開始時的結存(註1) | 2024年11月30日 | | 610,491,455 | | 15,000,000 | | 625,491,455 | | 1). 其他 (請註明) | | | 15,000,000 | 2.46 % | -15,000,000 HKD | 0.352 | | | 於2024年12月9日 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不因本公告全部 或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1520） 有關認購優先股之 關連交易 董事會欣然宣佈，於二零二四年十二月六日（交易時段後），本公司（作為認 購方）與發行人訂立認購協議，據此，本公司將認購而發行人將按每股優先股 540港元之認購價發行及配發11,112股優先股。 發行人由本公司主席及執行董事梅唯一先生持有40%股權。根據上市規則第 14A章，發行人被視為梅唯一先生的聯繫人。認購事項構成上市規則第14A章 項下本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的公告規定，但獲豁 免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。 茲提述本公司日期為二零二四年十一月一日之公告，內容有關訂立投資框架協 議。 認購事項 董事會欣然宣佈，於二零二四年十二月六日（交易時段後），本公司（作為認 購方）與發行人訂立認 ...

核数师变动 - 立信德豪自2024年12月6日辞任，因审计费用未达成共识[4] - 公司确认与立信德豪无意见分歧[4] - 委任北京兴华自2024年12月6日起为新任核数师[6] 影响评估 - 预计更换核数师无重大影响[6]

业绩总结 - 2024年10月31日已发行股份总数2,501,965,820，含库存股60,000,000[3] - 2024年已发行股份（不含库存）减少1,831,474,365，占比75%，库存股减45,000,000[3] - 2024年11月20日已发行股份总数625,491,455，含库存股15,000,000[3] 其他新策略 - 2024年将四股面值0.01港元股份合并为一股面值0.04港元股份[3]

股东决议 - 2024年11月18日股东特别大会所有提呈决议案获正式通过[3][4][7] - 批准股份合併赞成票数744,268,959，占比100%[3][4] - 批准认购协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] - 批准股份转让协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] 股份情况 - 股东特别大会时已发行股份总数2,501,965,820股，帝堡持股330,000,000股，占比约13.19%[5] - 股份合併于2024年11月20日生效[8] 股权与债券 - 255,804,995份购股权可换255,804,995股现有股份[9] - 13,000,000港元可换股债券按原换股价可换86,898,395股现有股份[9] - 不同时间授出购股权调整数量及认购价[10] - 可换股债券换股价调整，13,000,000港元可换21,724,598股合併股份[12]

投资信息 - 2024年10月29日订立投资框架协议，投资600万港元认购优先股[4] - 完成投资后取得标的公司10%授权股本[5] 标的公司 - 由公司主席及执行董事持有40%股权[4] - 2015年在香港注册，有兑换凭证平台经验[7] 权益与限制 - 优先股股息不低于2%，10个工作日内支付[8] - 有优先认购权，无股东会投票权[8] - 持股达30%以上可提名董事并有否决权[8] 影响 - 有助于推进全球兑换凭证平台业务[10] - 投资若落实构成关连交易，未必落实[11]

Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code 股份代號：1520) （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） NOTIFICATION LETTER 通知信函 1 November 2024 Dear Non-registered Shareholder(s) (Note 1), Virtual Mind Holding Company Limited (the "Company") – Notice of publication of Circular relating to Proposed Share Consolidation and Connected Transactions in relation to (1) Subscription of New Share Under Specific Mandate; and (2) Sale and Purchase of Sha ...