Grandshores Technology Group Limited 雄 岸 科 技 集 團 有 限 公 司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：1647) 2020 雄岸科技集團有限公司 簡明綜合現金流量表 10 公司資料 2 綜合損益及其他全面收益表 4 綜合財務狀況表 6 綜合權益變動表 8 1 目錄 綜合財務報表附註 12 管理層討論及分析 35 企業管治及其他資料 44 二零二零年中期報告 姚勇杰先生（主席） 執行董事 呂旭雯女士 朱宗宇先生 姚勇杰先生（主席） 張維寧博士 俞文卓先生 非執行董事 公司秘書 蔡成海先生 呂旭雯女士 獨立非執行董事 朱宗宇先生 姚勇杰先生 張維寧博士 黃毅先生 俞文卓先生 審核委員會 Cricket Square 朱宗宇先生（主席） Hutchins Drive P.O. Box 2681 張維寧博士 Grand Cayman KY1-1111 俞文卓先生 Cayman Islands 薪酬委員會 香港九龍尖沙咀 科學館道1號康宏廣場 南座15樓1503室 公司資料 董事會 提名委員會 黃毅先生 授權代表 註冊辦事處 香港主要營業地點 張維寧博士（主席） ...

公司基本信息 - 公司股份代号为1647[24] 整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止六个月，公司收益为19,952,224新加坡元，较2018年的22,509,910新加坡元下降11.36%[27] - 2019年同期毛利为6,331,018新加坡元，较2018年的7,003,388新加坡元下降9.60%[27] - 2019年除税前溢利为723,725新加坡元，较2018年的3,386,053新加坡元下降78.63%[27] - 2019年期内溢利为446,828新加坡元，较2018年的2,957,966新加坡元下降84.90%[27] - 2019年每股基本及摊薄亏损为0.04新加坡分，2018年为盈利0.29新加坡分[29] - 于2019年9月30日，非流动资产为11,582,279新加坡元，较3月31日的15,423,985新加坡元下降24.90%[31] - 同期流动资产为55,064,187新加坡元，较3月31日的50,469,106新加坡元增长9.10%[31] - 2019年9月30日流动负债为6,719,882新加坡元，较3月31日的9,528,978新加坡元下降29.48%[31] - 2019年9月30日资产净值为57,160,275新加坡元，较3月31日的53,506,006新加坡元增长6.83%[34] - 2019年经营产生的现金为335.6269万新加坡元，2018年为116.2682万新加坡元[44] - 2019年已付税项为64.2615万新加坡元，2018年为59.9629万新加坡元[44] - 2019年经营活动产生的现金净额为271.3654万新加坡元，2018年为56.3053万新加坡元[44] - 2019年投资活动产生的现金净额为447.9855万新加坡元，2018年为 - 110.7045万新加坡元[44] - 2019年融资活动产生的现金净额为45.5062万新加坡元，2018年为 - 17.6017万新加坡元[44] - 2019年现金及现金等价物增加净额为764.8571万新加坡元，2018年为 - 72.0009万新加坡元[46] - 2019年期初现金及现金等价物为2256.7211万新加坡元，2018年为3941.2934万新加坡元[46] - 2019年汇率变动之影响为20.6684万新加坡元，2018年为124.332万新加坡元[46] - 2019年期末现金及现金等价物为3042.2466万新加坡元，2018年为3993.6245万新加坡元[46] - 2019年和2018年其他收入分别为147287新加坡元和79154新加坡元，其中利息收入分别为92356新加坡元和52227新加坡元，政府补助分别为25356新加坡元和21170新加坡元，其他分别为29575新加坡元和5757新加坡元[86] - 2019年和2018年其他收益及亏损分别为562351新加坡元和1222468新加坡元，其中出售物业、厂房及设备产生之亏损分别为 - 8674新加坡元和 - 26164新加坡元，出售一间附属公司╱一间联营公司之收益2019年为59567新加坡元，管理费收入2019年为84853新加坡元，汇兑收益净额分别为426605新加坡元和1248632新加坡元[87] - 2019年和2018年融资成本分别为54637新加坡元和56851新加坡元，其中银行借贷之利息分别为33443新加坡元和56851新加坡元，租赁负债之利息成本2019年为21194新加坡元[89] - 新加坡企业所得税税率为17%，香港利得税2019年期内按16.5%税率拨备，2019年和2018年即期所得税分别为276897新加坡元和428087新加坡元，其中新加坡企业所得税分别为160881新加坡元和428087新加坡元，香港利得税2019年为116016新加坡元[90][91][93] - 2019年和2018年期内溢利扣除项目中，物业、厂房及设备折旧分别为469243新加坡元和522978新加坡元，使用权资产折旧2019年为396456新加坡元，员工成本总额分别为5040190新加坡元和3993018新加坡元，物料成本分别为2865444新加坡元和4048225新加坡元，分包商成本分别为7030673新加坡元和9482643新加坡元[96] - 2019年和2018年用于计算每股基本（亏损）╱盈利之已发行普通股加权平均数分别为1031905000股和1037500000股，每股基本及摊薄（亏损）╱盈利分别为 - 0.04新加坡分和0.29新加坡分[100] - 2019年上半年公司收益约为2000万新加坡元，2018年同期约为2250万新加坡元，减少约250万新加坡元或约11.1%[170][177] - 2019年上半年公司毛利约为630万新加坡元，2018年同期约为700万新加坡元，毛利率由约31.1%增加至约31.7%[170] - 公司服务成本由2018年上半年约1550万新加坡元减少至2019年上半年约1360万新加坡元，减少约190万新加坡元或约12.3%[182] - 集团毛利从2018年6个月约700万新加坡元降至2019年约630万新加坡元，减少约70万新加坡元或10.0%，毛利率从31.1%增至31.7%[183] - 其他收益及亏损从2018年约120万新加坡元降至2019年约56.2万新加坡元，主要因港元兑新加坡元升值水平变化[185] - 行政开支从2018年约480万新加坡元增至2019年约620万新加坡元，增加约140万新加坡元或29.2%[186] - 融资成本从2018年约5.7万新加坡元降至2019年约5.5万新加坡元，主要因按揭贷款利率下降[187] - 所得税开支从2018年约42.8万新加坡元降至2019年约27.7万新加坡元，减少约15.1万新加坡元或35.3%[189] - 公司拥有人应占从2018年溢利约300万新加坡元变为2019年亏损约37.8万新加坡元[190] - 2019年6个月未变现外汇收益约43.6万新加坡元，2018年约120万新加坡元[197] 租赁相关数据关键指标变化 - 公司于2019年4月1日起首次采纳国际财务报告准则第16号「租赁」[55] - 使用权资产账面价值于2019年4月1日为797,810新加坡元，9月30日为697,401新加坡元[60] - 2019年4月1日过渡时确认额外使用权资产和租赁负债均为797,810新加坡元，加权平均利率为5%[71] - 2019年3月31日经营租赁承担为820,063新加坡元，贴现影响为 - 22,253新加坡元，4月1日确认租赁负债797,810新加坡元[73] - 2019年9月30日确认使用权资产697,401新加坡元及租赁负债714,063新加坡元[74] - 截至2019年9月30日止六个月，确认折旧费用396,456新加坡元及利息成本21,194新加坡元[74] - 2019年3月31日不可撤销租赁下未来应付最低租金总额一年內为619,641新加坡元，一年后但五年內为200,422新加坡元，总计820,063新加坡元[138] 各业务线数据关键指标变化 - 2019年截至9月30日止六个月综合楼宇服务收益为15,922,280新加坡元，2018年为20,662,990新加坡元[79] - 2019年截至9月30日止六个月楼宇建造工程收益为826,222新加坡元，2018年为1,846,920新加坡元[79] - 2019年截至9月30日止六个月区块链技术开发及应用收益为3,203,722新加坡元，2018年无此项收益[79] - 2019年截至9月30日止六个月工业大麻无收益，2018年也无此项收益[79] - 2019年截至9月30日止六个月总收益为19,952,224新加坡元，2018年为22,509,910新加坡元[79] - 2019年和2018年来自客户I的收益分别为6177961新加坡元和9168301新加坡元，客户II分别为2446772新加坡元和2461585新加坡元[80] - 2019年和2018年新加坡地区收益分别为16748502新加坡元和22509910新加坡元，香港地区2019年为2662823新加坡元，中国地区2019年为540899新加坡元[82] - 综合楼宇服务收益由2018年上半年约2070万新加坡元减少约480万新加坡元至2019年上半年约1590万新加坡元[177] - 楼宇建造工程所得收益由2018年上半年约180万新加坡元减少约100万新加坡元或约55.6%至2019年上半年约80万新加坡元[178] - 区块链技术开发及应用业务2019年上半年所得收益约320万新加坡元，2018年同期为零[180] - 工业及医疗相关大麻业务处于前期投资及筹备阶段，未产生收益[181] 资产相关数据关键指标变化 - 2019年9月30日和3月31日新加坡非流动资产分别为7681281新加坡元和8000984新加坡元，香港分别为110504新加坡元和865610新加坡元，中国2019年9月30日为816016新加坡元，加拿大2019年9月30日为238040新加坡元[83] - 2019年9月30日和3月31日存货分别为4964631新加坡元和1697686新加坡元，其中低价价值耗材分别为123621新加坡元和218338新加坡元，原材料分别为1322542新加坡元和1147531新加坡元，在制品分别为808375新加坡元和331817新加坡元，数字资产2019年9月30日为2710093新加坡元[106] - 2019年9月30日数字资产存货重新计量公平值收益为1,548,719新加坡元，2018年9月30日无此项收益[108] - 2019年9月30日已开票贸易应收款项为4,923,344新加坡元，3月31日为11,233,310新加坡元；未开票贸易应收款项为2,638,931新加坡元，3月31日为3,354,368新加坡元[109] - 2019年9月30日按金为1,140,316新加坡元，3月31日为1,140,798新加坡元；预付款项为2,462,090新加坡元，3月31日为3,429,134新加坡元[113] - 2019年9月30日合约资产为415,321新加坡元，3月31日为51,479新加坡元[115] - 2019年9月30日应收关联方/关联公司款项贸易相关为3,200新加坡元，3月31日为5,417新加坡元；非贸易相关为2,825,904新加坡元，3月31日为872,833新加坡元[116] - 2019年9月30日已抵押银行存款为1,512,893新加坡元，3月31日为1,738,187新加坡元；银行结余及现金为30,422,466新加坡元，3月31日为22,567,211新加坡元[120] - 2019年9月30日贸易应付款项为3,718,760新加坡元，3月31日为6,045,758新加坡元；贸易应计费用3月31日为661,885新加坡元[123] - 2019年9月30日银行贷款有抵押为2,740,838新加坡元，3月31日为2,860,004新加坡元[126] - 2019年9月30日已抵押银行存款年利率为0.25%，银行结余市场利率介乎0.0%至1.83%；3月31日银行结余市场利率为0.0%至0.2%[120][121] - 2019年9月30日非上市股权投资公平值为1,956,129新加坡元，3月31日为1,231,389新加坡元[142] - 2019年9月30日数字资产存货公平值为2,710,093新加坡元，3月31日为0 [149] - 2019年9月30日银行结余及现金总额约3040万新加坡元，计息贷款总额约270万新加坡元，流动比率约8.2倍，资产负债比率约0.1倍[193] - 2019年9月30日已抵押银行存款约150万新加坡元，物业为按揭贷款作抵押[195] 股本及股份回购相关

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2019年收益约为5280万新加坡元，较2018年的约5680万新加坡元减少[21][25] - 公司2019年毛利约为1790万新加坡元，较2018年的约1690万新加坡元增加[21][25] - 公司2019年毛利率为33.9%，较2018年的29.7%增加[21][25] - 截至2019年3月31日止年度，公司收益约5280万新加坡元，较上一年度减少约400万新加坡元或7.0%[30] - 截至2019年3月31日止年度，公司服务成本约3490万新加坡元，较上一年度减少约500万新加坡元或12.5%[32] - 截至2019年3月31日止年度，公司毛利约1790万新加坡元，较上一年度增加约100万新加坡元或5.9%，毛利率从29.7%增加至33.9%[33] - 截至2019年3月31日止年度，公司其他收益及亏损为收益约95.5万新加坡元，上一年度为亏损约170万新加坡元[34] - 截至2019年3月31日止年度，公司行政开支约1260万新加坡元，较上一年度增加约180万新加坡元或16.7%[36] - 截至2019年3月31日止年度，公司融资成本为8.9万新加坡元，较上一年度的约9.3万新加坡元减少[37] - 截至2019年3月31日止年度，公司本公司拥有人应占溢利约490万新加坡元，较上一年度增加约140万新加坡元或40.0%[39] - 2019年3月31日，公司银行结余及现金总额约2260万新加坡元，计息贷款总额约290万新加坡元，流动比率约5.3倍，资产负债比率为0.1倍[41] - 截至2019年3月31日止年度，集团录得未变现外汇收益约98.9万新加坡元，2018年3月31日为亏损约180万新加坡元[46] - 2019年3月31日，公司拥有人应占股本及权益分别约为190万新加坡元及5260万新加坡元，2018年3月31日分别约为190万新加坡元及4850万新加坡元[47] - 公司于2019年3月31日无根据开曼群岛公司法计算的可分派储备，因累计亏损[147] - 董事会决定不建议就回顾年度宣派任何末期股息[148] - 截至2019年3月31日止年度，公司于联交所购回5,595,000股股份并注销，购买价总额为5,261,296港元[152] 新加坡建筑市场需求数据 - 2019年新加坡总建筑需求预测介乎270亿至320亿新加坡元，2018年为305亿新加坡元[22][25] - 2019年新加坡公营项目建筑需求估计介乎165亿至195亿新加坡元，约占本年预测需求的60%[22][25] 公司股份收购与股权结构变化 - 2018年4月，Morgan Hill与Trinity Gate同意收购公司7.5亿股股份，约占2018年5月8日已发行股本的72.29%，总代价约6.525亿港元[26] - 2018年5月股份收购完成，Morgan Hill成为公司控股股东[26] - 截至报告日期，Morgan Hill控制公司已发行股份总数约41.79%[27] - 截至报告日期，Trinity Gate控制公司已发行股份总数约10.8%[27] - 公司联席主席兼执行董事姚勇杰间接持有Morgan Hill 51%的股本权益[26] - 2019年3月31日，姚勇杰先生透过受控法团持有公司531,280,000股股份，持股概约百分比为51.49%[170] - 2019年3月31日后，Morgan Hill出售公司100,000,000股股份，报告日期姚勇杰先生被视为拥有公司431,280,000股股份权益，相当于已发行股本总额约41.79%[172] - 截至2019年3月31日，姚先生通过Morgan Hill持有公司5100股，占已发行股本51.00%；邹陈东先生直接实益拥有龙麻生物科技股份有限公司4410000股，占已发行股本44.10%[175] - 截至2019年3月31日，Morgan Hill、Great Scenery、Emperor Grand International Limited、朱广平先生各直接或透过受控法团持有公司531280000股，占已发行股本51.49%；Trinity Gate、Timeness Vision Limited、滕荣松先生各直接或透过受控法团持有公司93400000股，占已发行股本9.05%[178] - 2019年3月31日后，Morgan Hill等出售100000000股给Trinity Gate，报告日期，Morgan Hill等各被视为持有公司431280000股，占已发行股本约41.79%；Trinity Gate等各被视为持有公司111420000股，占已发行股本约10.8%[181] 公司各业务线收益数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，楼宇建造工程收益约310万新加坡元，较上一年度减少730万新加坡元[30] - 截至2019年3月31日止年度，提供综合楼宇服务所得收益约4970万新加坡元，较上一年度增加约330万新加坡元或7.1%[30] 公司人员相关情况 - 2019年3月31日，集团共有全职雇员327名，2018年3月31日有328名[51] - 姚勇杰48岁，2018年5月30日获委任为执行董事，2019年3月4日获调任为联席主席[61] - 邹陈东50岁，2019年3月4日获委任为公司执行董事及联席主席[62] - 蔡成海58岁，1999年1月至2005年11月任JVL Engineering Pte Ltd经理，1997年3月至2005年11月任HAM Engineering Pte Ltd董事，2016年5月18日获委任为董事，2016年7月5日调任执行董事并任董事会主席，2018年6月30日调任非执行董事并辞任董事会主席[63] - 吕旭雯28岁，2018年10月8日获委任为非执行董事，持有诺丁汉大学金融、会计及管理学学士学位及杜兰大学金融学硕士学位，加入公司前曾担任杭州暾澜之董事会秘书[66] - 朱宗宇70岁，2018年6月30日获委任为独立非执行董事，曾于2007年至2011年4月任Teck Resources Limited亚洲区副总裁兼中国区首席代表，1974年毕业于英属哥伦比亚大学，1978年成为专业会计师及加拿大特许专业会计师公会会员[67] - 张维宁40岁，2018年6月30日获委任为独立非执行董事，2001年获西南财经大学会计学学士学位，2005年取得美国西肯塔基大学工商管理硕士学位，2010年获美国德克萨斯大学达拉斯颁授管理学博士（会计方向）[67] - 俞文卓48岁，2018年6月30日获委任为独立非执行董事，1993年获得常州轻工业技术学院财务管理专业副学位，曾于常州市国土资源局工作13年[70] - 王潜31岁，2018年10月8日获委任为公司行政总裁，为特许金融分析师资质持有人，加入公司前曾担任高易投资有限公司基金经理超3年[71] - 麦佩卿59岁，自2010年10月起为DRC Engineering董事，已在集团业务及营运中累积逾8年经验[71] - Lim Kai Hwee 42岁，为集团综合楼宇服务业务及楼宇建造工程业务总经理，2006年8月加入集团，2004年2月获得科廷科技大学的建筑管理及经济学应用科学学士学位[72] - 黄毅38岁，2018年8月16日获委任为公司公司秘书，2018年6月加入集团担任集团财务总监[73] 公司资金使用情况 - 公司股份2017年3月30日上市，所得款项净额约2160万新加坡元（约1.241亿港元），截至2019年3月31日已动用约630万新加坡元[57] - 投资扩大经营规模及承接新加坡综合楼宇服务项目所需资源，已动用1247.5万新加坡元，结余1059.1万新加坡元[58] - 投资扩增内部能力及减少分包商所需资源，已动用697.1万新加坡元，结余465.4万新加坡元[58] - 营运资金已动用213.7万新加坡元[58] 公司企业管治相关情况 - 公司已采纳联交所证券上市规则附录14所载之企业管治守则及附录10所载之上市公司董事进行证券交易的标准守则，回顾年度已遵守相关规定[75][76] - 董事会共有八名成员，包括三名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事[77] - 各非执行董事及独立非执行董事任期为三年[83] - 截至2019年3月31日及报告日期，公司有三名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上[84] - 全体董事须至少每三年轮席退任一次[85] - 每年常规董事会会议计划至少两次[100] - 董事可收到至少14日的常规董事会会议事先书面通知及会议议程[100] - 董事会文件一般于董事会会议前至少三日寄发全体董事[100] - 姚勇杰先生及邹陈东先生为董事会联席主席，王潜先生及李佳女士为公司联席行政总裁[82] - 公司已采纳董事会成员多元化政策[79] - 回顾年度，公司向董事提供内部培训及内部简介会，定期派发阅读资料[88] - 回顾年度举行十六次董事会会议及一次股东大会[102] - 审核委员会目前有三名成员，回顾年度举行三次会议[105][106] - 薪酬委员会回顾年度举行4次会议，高级管理层薪酬处于零至100万港元、100.0001万至150万港元、350.0001万至400万港元范围的人数分别为1、2、1人[112][122] - 提名委员会由姚勇杰先生、吕旭雯女士及全体独立非执行董事组成，姚勇杰为主席[123] - 回顾年度内提名委员会举行5次会议，各成员出席率为100%[125] - 回顾年度已付/应付国富浩华（香港）会计师事务所有限公司及其成员公司审核服务费用为318,870新加坡元[128] - 回顾年度陈素芬女士于2018年8月16日辞任公司秘书，同日黄毅先生获委任[131] - 回顾年度黄毅先生接受不少于15个小时的相关持续专业培训[132] - 持有公司缴足资本十分之一以上的股东可书面请求董事会召开特别股东大会，会议须在请求提交后两个月内举行[134] - 应届股东周年大会将于2019年8月29日举行，大会通告将在会前至少20个营业日寄发[139] 公司董事出席情况 - 姚勇杰出席董事会会议14/14次、股东大会1/1次，出席薪酬委员会会议4/4次，出席提名委员会会议情况未提及[102][115] - 邹陈东出席董事会会议1/1次，股东大会出席情况未提及[102] - 李笑来出席董事会会议2/4次，股东大会出席情况未提及[102] - 蔡成海调任非执行董事后，出席董事会会议2/2次，股东大会12/14次、1/1次[102] - 朱宗宇出席审核委员会会议2/2次，出席薪酬委员会会议3/3次，出席提名委员会会议情况未提及[109][117] - 张维宁出席审核委员会会议2/2次，担任薪酬委员会主席出席会议3/3次，出席提名委员会会议情况未提及[109][114] 公司合约与协议相关情况 - 姚勇杰、邹陈东及李佳与公司订立无指定任期服务合约，可提前通知终止[160] - 各非执行及独立非执行董事与公司签署三年期委任书[161] - 截至2019年3月31日止年度，公司无就业务管理及行政订立或存有合约[168] - 公司采纳股息政策，董事会考虑集团财务表现等因素决定是否分派股息[149] - 经重列章程细则或开曼群岛法例无优先购买权条文[156] - 除购股计划外，公司本年度无订立或存续股权挂钩协议[157] 公司购股计划相关情况 - 公司于2017年1月5日采纳购股计划，有效期至2027年1月4日，符合上市规则第17章规定[184] - 购股计划参与者包括公司及附属公司雇员、董事、供应商、客户、顾问等，所有购股获行使可配股份总数不超已发行股总数30%，12个月内各参与者最高限额不超已发行股份总数1%[185] - 报告日期，根据购股计划47500000股股份可予发行，占公司已发行股本约4.60%[185] - 购股行使期由董事会定，不超授出日期后10年，可行使前最短持有期限由董事会授出时定[186] - 接纳购股要约付1新加坡元代价，承授人21个营业日内接纳或拒绝，一股股份行使价由董事会定，至少为授出日期收市价等三者最高者[188] - 2019年3月31日，未行使已归属购股及未归属购股授出日期公平值总值分别为零港元及1350000港元，购股均为非上市[188] - 假设2019年3月31日尚未行使购股获行使，公司将收取所得款项4800000港元[188] - 2018年8月23日，董事吕旭雯女士获授100万股购股权，雇员获授100万股购股权，其他参与者获授200万股购股权[190] - 非执行董事吕旭雯女士根据公司购股计划获授购股权[173] 公司客户与供应商情况 - 回顾年度，最大客户销售额占比42.4%，五大客户销售额占比76.3%，最大供应商采购额占比11.2%，五大供应商采购额占比29.6%[194] 公司合营公司相关情况 - 2018年8月8日，雄岸区块链与香港文汇成立合营公司，雄岸区块链出资1500万港元（约260万新加坡元）占75%股权，香港文汇出资500万港元（约88.3万新加坡元）占25%股权[48] - 2019年3月18日，雄岸香港与邹先生订立股东协议成立合营公司，雄岸香港注资510万港元认购51%股权，邹先生