LIFESTYLE CHINA GROUP LIMITED 利福中國集團有限公司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) (Stock Code 股份代號: 2136) N OT IF IC ATI ON LET TE R 通 知 信 函 Dear non-registered holder(s)(Note 1) , 28 January 2025 Lifestyle China Group Limited (the "Company") Notice of Publication of Scheme Document (including Notice of Court Meeting and Notice of General Meeting) (the "Current Corporate Communication") The bilingual version (English and Chinese) of the Company's Current Corporate Commu ...

LIFESTYLE CHINA GROUP LIMITED 利福中國集團有限公司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) (Stock Code 股份代號: 2136) N OT IF IC ATI ON LET TE R 通 知 信 函 Dear registered shareholder(s), To ensure timely receipt of the latest Corporate Communications and/or Actionable Corporate Communications, the Company recommends you provide your email address by scanning your personalized QR code printed on the reverse side of the reply form (the "Reply Form"). Alternatively, you may sign and ret ...

(a) 為 使 日 期為 二 零 二 五 年一 月 二 十 八 日的 綜 合 計 劃 文件（「計 劃 文 件」）所 載 本 公 司與計劃股東（定義見計劃文件）之間的協議安排（「計劃」）於生效日期（定義見計 劃 文 件）生效，批 准 因 註 銷 及 剔除 計 劃 股 份（定 義見 計 劃 文 件）而 削 減本 公 司 任 何 股 本；及 (b) 批 准與 上 文(a) 項 的 同時，透過 動 用 因註 銷 及剔 除 計 劃股 份 而設 立 的 儲備，以按面值悉數繳足向要約人（定義見計劃文件）發行因計劃而已註銷及剔除 的計劃股份數目相同的股份，以按緊接註銷計劃股份前的數額維持本公司已發行 股本；及(c)授權本公司任何一名董事進行及╱或簽署其就實施經修訂建議（定義 – 1 – 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 之 內 容 概 不 負 責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2136） 股東特別 ...

会议安排 - 法院会议于2025年2月20日上午10时30分在香港举行[4] - 会议将提出决议案批准协议安排[6] - 法院委任主席并要求会后7日内向法院报告结果[8] 文件相关 - 综合计划文件已向股东提供，可多渠道获取[5] - 粉红色代表委任表格多渠道刊载[6] 股份登记 - 2025年2月17 - 20日暂停办理股份过户登记[8][13] - 过户文件及股票须于2月14日下午4时30分前交回[8][13] 投票规则 - 代表委任表格须于2月18日上午10时30分前交回[13] - 股东可亲身出席会议，委派受委代表文据将撤销[13] 其他 - 若遇恶劣天气会议延期，公司会公告[11] - 通告日期董事会成员构成[12]

注销价相关 - 注销价由每股0.913港元上调至0.980港元，上调约7.3%[4][10] - 经修订注销价比多时段收市价溢价约30%，比2023年12月31日每股资产净值折让约85.9%[12] - 实施经修订建议所需现金约为360,060,043.84港元[14] 计划安排 - 申请将寄发计划文件限期延长至2025年1月28日，已获同意[6][15] - 股份2025年1月16日上午9时停牌，申请1月17日上午9时恢复买卖[7][16] - 经修订建议及计划须待条件达成或获豁免后方可实施[17] 人员信息 - 要约人董事为刘銮鸿、刘今蟾及刘今晨[18] - 公司董事会含多名执行董事、非执行董事和独立非执行董事[19] 其他 - 要约人不会进一步上调经修订注销价[4][10][11] - 若计划不获批准或失效，相关人士12个月内不可宣布要约，获同意除外[5][11]

LIFESTYLE CHINA GROUP LIMITED 利福中國集團有限公司 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示， 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 利 福 中 國 集 團 有 限 公 司 公 司 秘 書 潘 福 全 香 港 ， 二 零 二 五年 一 月 十 六 日 於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 會 包 括 劉 鑾 鴻 先 生、劉 今 晨 先 生 及 劉 今 蟾 小 姐（ 為 執 行 董 事 ）；陳 楚 玲 小 姐（ 為 非 執 行 董 事 ）；以 及 張 美 嫻 小 姐、 張 悅 文 先 生 及 林 光 蔚 先 生 （ 為 獨 立 非 執 行 董 事 ）。 (於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) (股 份代 號：2136) 短暫停牌 應 利 福 中 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不 負 責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本聯合公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 本聯合公告僅供參考，並 不旨在亦 不構成任何收購、購 買或認購本公司、要約人 或任何其他實體的任何證券之要約或邀請，亦非在任何司法權區徵求任何投票或 批准。本聯合公告之全部或部分不得於任何將構成違反其有關法律或法規之司法 權區內作發佈、刊發或分發。 FORTUNE SPIRIT GROUP LIMITED （於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司） 聯合公告 有關 (1)要約人建議根據開曼公司法第86條 以協議安排方式 將本公司私有化 及 (2)建議撤銷本公司股份的上市地位 的更新資料 要約人的財務顧問 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2136） 誠如該聯合公告及該延遲公告所披露，倘條件（包括於法院會議上批准計劃）達成 或 獲 豁 免（如 適 用），建 議 及 計 劃 才 會 生 效 且 對 本 公 司 及 全 體 ...

私有化相关 - 要约人建议2024年12月6日以协议安排方式将利福中国私有化[3] - 新百利融资被委任为独立财务顾问提供意见[3] - 建议及计划实施有条件，可能不实施或生效[4] 董事会构成 - 2024年12月12日董事会含3名执行董事等共7人[6]

公司私有化计划 - 利福中国宣布将通过协议安排方式私有化并撤销公司上市地位 [1] - 计划股东将按每股0.913港元的价格获得现金注销价 [1] - 若计划获批，公司将撤销股份在联交所的上市地位 [3] 独立董事委员会评估 - 独立董事委员会已成立，以评估建议的公平合理性 [2] 市场反应 - 利福中国复牌大涨逾26% [1]

私有化建议 - 要约人建议以协议安排方式将公司私有化，注销及剔除计划股份，每股注销价0.913港元[4][5] - 实施建议所需现金约为3.35亿港元，要约人拟以内部资源拨付[6] - 计划生效后，公司将申请撤销股份于联交所的上市地位[10] 股份结构 - 联合公告日期，公司法定股本为2000万港元，分为40亿股，已发行股份14.64亿股[7] - 计划股东持有3.67亿股股份，约占已发行股份的25.09%[7] - 非计划内的要约人一致行动方持有10.97亿股股份，约占已发行股份的74.91%[9] - 计划内的要约人一致行动方持有3242.4万股股份，约占已发行股份的2.22%[9] - 独立股东持有3.35亿股股份，约占已发行股份的22.87%[9] 价格比较 - 每股计划股份注销价0.913港元，较最后交易日收市价0.750港元溢价约21.7%[20][22] - 注销价较截至最后交易日不同时段平均收市价溢价在21.0% - 25.4%之间，较2023年末和2024年中每股资产净值折让约86.9%[22][24] 业绩数据 - 2022 - 2023年度收入分别为1,127,588千元及1,348,975千元人民币，2023 - 2024年上半年收入分别为695,235千元及644,603千元人民币[51] - 2022 - 2023年度毛利分别为658,104千元及785,434千元人民币，2023 - 2024年上半年毛利分别为394,070千元及362,066千元人民币[51] - 2022 - 2023年度除税前溢利分别为185,421千元及357,713千元人民币，2023 - 2024年上半年除税前溢利分别为303,689千元及164,227千元人民币[51] - 2022 - 2023年度公司拥有人应占（亏损）/溢利分别为(24,441)千元及87,767千元人民币，2023 - 2024年上半年分别为127,622千元及41,668千元人民币[51] 资产负债 - 2022 - 2023年末及2024年6月末非流动资产分别为12,409,720千元、13,811,755千元及13,760,166千元人民币[52] - 2022 - 2023年末及2024年6月末流动资产分别为2,392,469千元、3,225,940千元及3,412,306千元人民币[52] - 2022 - 2023年末及2024年6月末流动负债分别为2,038,257千元、1,931,327千元及4,815,990千元人民币[52] - 2022 - 2023年末及2024年6月末公司拥有人应占资产净值分别为9,793,793千元、9,251,306千元及4,815,440千元人民币[52] 投票条件 - 计划于法院会议上获计划股东表决批准，其持计划股份价值占出席并表决的有表决权计划股东所持计划股份价值不少于75%[27] - 计划于法院会议上获独立股东表决批准，其持计划股份所附票数占出席并表决的有表决权独立股东所持计划股份所附票数至少75%，且反对票不多于全部计划股份所附票数的10%[27] - 股东大会上股东以不少于75%的多数票通过特别决议案[28] 其他要点 - 股份自2024年12月3日起暂停买卖，公司申请12月9日起恢复买卖[13] - 包含建议及计划详情等的计划文件将尽快寄发股东，股东投票前应仔细阅读[60] - 最后完成日期为2025年4月30日[66]