增资交易 - 建议增资金额为人民币114,489,795.92元，已获持有公司已发行股本50%以上股东书面批准[3][10] - 久泰邦达注资1.1448979592亿元取得目标公司51%股权，款项通过转让谢家河沟煤矿开采权等支付[16] - 目标公司原股东为盘州恒鼎、贵州天健、贵州中杭，分别持股42.1%、29.9%、28%[11] - 增资完成后，久泰邦达、盘州恒鼎、贵州天健、贵州中杭分别持有目标公司51.00%、20.63%、14.65%、13.72%股权[35] - 目标公司增产后注册资本将从1.1亿元增至2.2448979592亿元[18] 财务数据 - 目标集团2023 - 2024年税前亏损分别为9,431千元、10,519千元，2024 - 2025年11个月税前亏损分别为9,709千元、7,376千元[38] - 目标集团2024年12月31日及2025年11月30日未经审核资产价值分别约为315,820,000元及315,028,000元[38] - 2025年11月30日，谢家河沟业务100%权益估值约10亿元，目标公司100%股权估值约12亿元[59] - 假设增资于2025年6月30日完成，经扩大集团综合资产总值将由约47.784亿元增至约66.716亿元，负债总额将由约16.195亿元增至约20.645亿元[75][98] - 2026年1月31日经扩大集团未偿还债务为12.97039亿元，其中无抵押无担保借款2.69375亿元等[91] 煤矿情况 - 有益煤矿获批年产能450,000吨，采矿权许可证有效期2014年12月至2034年12月，采矿面积2.8631平方公里[36][38] - 2025年11月30日，有益煤矿探明资源量7.68百万吨等，证实及概略储量43.69百万吨[38] - 捷吉煤矿获批年产能300,000吨，采矿权许可证有效期2013年6月至2023年6月，采矿面积3.248平方公里[38] - 2025年11月30日，捷吉煤矿控制资源量22.64百万吨等，概略储量18.52百万吨[38] - 谢家河沟煤矿获批年产能45万吨，采矿权许可证有效期2020年1月至2039年9月，采矿面积1.0135平方公里[77] 未来展望 - 谢家河沟煤矿与有益煤矿整合后将产生协同效应，包括降低运营支出、提升产能利用率等[24] - 整合后公司计划将有益煤矿年产能扩展至约120万吨[100] - 谢家河沟煤矿2025年12月原煤产量约35,000吨，此后年产量达450,000吨[63] - 有益煤矿2025 - 2028年建设，2029年起年产量450,000吨[63] - 捷吉煤矿2025 - 2028年建设，2029年起年产量300,000吨[63] 风险因素 - 谢家河沟业务面临捷吉煤矿许可证到期未续、监管政策、高瓦斯煤矿作业安全等风险[41][44][45] - 中国金融市场和经济环境的波动或中断，可能导致信贷违约率上升[164] 会计政策 - 香港财务报告准则第18号等多项新订准则及修订本已颁布但未生效，部分于2026年1月1日或之后生效，部分于2027年1月1日或之后生效[124][125][126] - 目标集团对投资对象有控制权需满足拥有权力等三个条件[128][129] - 借款成本由收购等产生的添加至资产成本，相关资产可用后未偿还特定借款计入一般借款组合[132] - 所得税开支为即期及递延所得税开支总和，递延税项按预期税率计量[134][136] - 联营公司投资自成为联营公司之日起采用权益法入账[139]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将取得除税后净亏损，范围介于约人民币1.78亿元至人民币2.18亿元 [1] - 相比之下，公司上一个年度（截至2024年12月31日止）的业绩为除税后净利润约人民币4.4亿元 [1] - 业绩预期由上一年度的净利润转为本年度的净亏损 [1] 业绩变动核心原因 - 业绩转亏主要归因于煤炭产品全球市场价格下跌，导致公司本年度的煤炭售价大幅下降，并直接压缩了其毛利率 [1] - 由于煤炭市场价格下跌，公司根据适用会计准则及审慎方针，在对采矿权以及物业、厂房及设备进行减值评估时，对未来煤炭产品的销售采取了保守预测 [1] - 因此，预计将对采矿权以及物业、厂房及设备确认减值亏损 [1] 减值亏损性质说明 - 预计上述减值亏损属于非现金及非经常性质 [1] - 该等亏损预计不会对公司的现金流产生直接影响 [1]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将录得除税后净亏损约人民币1.78亿元至人民币2.18亿元 [1] - 公司上一财政年度（截至2024年12月31日止）为除税后净利润约人民币4.40亿元 [1] - 业绩由盈转亏主要归因于煤炭产品全球市场价格下跌导致售价大幅下降及毛利率被直接压缩 [1] 业绩变动原因分析 - 煤炭产品全球市场价格下跌是导致公司本年度预期亏损的核心原因 [1] - 煤炭售价大幅下降直接压缩了公司的毛利率 [1] - 基于审慎会计原则及对煤炭市场价格的保守预测，公司预计将对采矿权以及物业、厂房及设备确认减值亏损 [1] - 预计该等减值亏损属于非现金及非经常性质，不会对公司的现金流产生直接影响 [1]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将取得除税后净亏损，范围在约人民币1.78亿元至人民币2.18亿元之间 [1] - 相比之下，公司上一个财年（截至2024年12月31日止年度）的业绩为除税后净利润约人民币4.4亿元 [1] - 这意味着公司业绩预期将从上一年度的净利润转为本年度的净亏损 [1] 业绩变动核心原因 - 业绩转亏的首要原因是煤炭产品全球市场价格下跌，导致公司在报告年度的煤炭售价大幅下降，并直接压缩了其毛利率 [1] - 煤炭市场价格下跌的另一个影响是，根据适用会计准则及审慎方针，公司在进行资产减值评估时，对未来煤炭产品的销售采取了保守预测 [1] - 基于上述保守预测，公司预计将对采矿权以及物业、厂房及设备确认减值亏损 [1] 减值亏损性质说明 - 公司预计将确认的减值亏损属于非现金及非经常性质 [1] - 该等减值亏损预计不会对公司的现金流产生直接影响 [1]

业绩总结 - 公司预计2025年度除税后纯损约1.78 - 2.18亿元，2024年度为纯利约4.402亿元[4] - 公司由上一年度纯利转为本年度纯损，因煤炭价格下跌及减值评估[4] 未来展望 - 预计2026年3月31日或之前刊发2025年度年度业绩[5] 其他新策略 - 预计对采矿权及物业、厂房及设备确认减值亏损[4]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为1亿港元，股份数目为100亿股，面值0.01港元[1] - 本月底已发行股份（不包括库存股份）数目为16亿股，库存股份数目为0[2] 购股权计划 - 上月底结存股份期权数目为0，本月变动为0，月底结存0[4] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[4] 股份变动 - 本月内已发行股份（不包括库存股份）和库存股份总额变动均为0[6]

增资相关 - 2026年1月20日发布建议增资公告[3] - 2月10日发布延迟寄发建议增资通函公告[3] 豁免情况 - 公司申请豁免上市规则第14.41(a)条，2月24日获联交所授予豁免[3][4] - 若情况有变，联交所可变更或撤回豁免[4] 人员信息 - 公告日期2026年2月24日，公布执行董事与独立非执行董事名单[5]

增资计划 - 公司建议向目标公司增资，原计划2026年2月10日前寄发通函给股东[3] 豁免申请 - 公司申请豁免遵守上市规则第14.41(a)条，公告日未获豁免[3] 股东批准 - 公告日公司已获Spring Snow Management Limited书面股东批准[3] 公告日期 - 公告日期为2026年2月10日[4] 公司人员 - 公告日执行董事为余邦平、余支龙等[4] - 公告日独立非执行董事为方伟豪、Punnya Niraan De Silva等[4]

股本情况 - 截至2026年1月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元，股份10亿股，面值0.01港元/股，本月无变动[1] - 截至2026年1月底，已发行股份总数（不含库存股）为16亿股，库存股份数目为0，本月无变动[2] 购股权利计划 - 截至2026年1月底，购股权利计划结存股份期权数目均为0，本月相关新股、库存股份变动均为0，月底可能发行或转让股份总数为16000万股[4] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[4] 股份变动 - 本月内已发行股份（不含库存股）和库存股份总额变动均为0股[6] 公众持股量 - 公司已符合适用的公众持股量要求，初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股份）的25%[3]

交易核心条款 - 久泰邦达能源通过其间接全资附属公司久泰邦达，向目标公司贵州华能佳源煤业有限公司注资注册资本人民币114,489,795.92元，以获得目标公司51.00%的股权权益 [1] - 注资对价将以谢家河沟煤矿的采矿权、相关物业及资产转让予目标公司的方式清偿 [1] - 交易完成后，目标公司的股权结构为：久泰邦达持股51.00%，盘州恒鼎持股约20.63%，贵州天健持股约14.65%，贵州中杭持股约13.72% [1] - 目标公司将成为久泰邦达能源的附属公司，其财务业绩将并入集团财务报表 [1] 目标公司资产与资源状况 - 目标公司持有两个位于中国贵州省盘州市的焦煤项目：有益煤矿和捷吉煤矿，均为地下煤矿 [2] - 有益煤矿获批准年产能为45万吨，捷吉煤矿获批准年产能为30万吨 [2] - 截至2025年11月30日，有益煤矿的探明资源量为768万吨，控制资源量为5049万吨，推断资源量为5059万吨，证实及概略煤炭储量为4369万吨 [2] - 截至同一日期，捷吉煤矿的控制资源量为2264万吨，推断资源量为2337万吨，概略煤炭储量为1852万吨 [2] - 目标公司现时全资拥有的有益煤矿和捷吉煤矿目前处于停产状态，并无持续经营 [2] 交易战略意图与协同效应 - 此次增资是策略性举措，旨在重振闲置的煤矿资源 [2] - 计划将谢家河沟煤矿（由公司间接全资拥有）与有益煤矿（由目标公司全资拥有）的煤矿资源进行整合 [1] - 整合后的煤矿将沿用谢家河沟煤矿现有的核准生产规模，以及其现有的设施及设备 [1] - 谢家河沟煤矿毗邻有益煤矿，具备整合为单一经营单位的潜力，可共享基础设施、简化物流并统筹开发规划 [2] - 预期整合能将资源集中并产生经营协同效应 [2] - 此举旨在通过统一的经营平台激活及整合相关资产 [2] - 交易完成后，公司将获得三个煤矿的控制权，从而增强自身的战略定位 [3] - 此举将提升公司的资源组合及长远产能，符合其通过目标性投资及重组来整合潜力深厚的煤矿资源和改善经营效益的整体策略 [3] 社会与经济影响 - 重振有益煤矿和捷吉煤矿连同建议整合，预计能推动当地就业、带动周边地区的经济活动 [2] - 通过创造就业机会及提升当地发展，预期建议整合为振兴产业及社会稳定作出贡献 [2]