委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事至少2名[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 主要职责包括制定薪酬计划等[7] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 委员可提议召开临时会议，召集人三日内召集[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15][16] - 会议记录和资料保存至少十年[20] 绩效评估与薪酬确定 - 提供董事及高管多方面绩效情况及薪酬测算依据[14] - 董事和高管作述职和自我评价，委员会进行绩效评价[14] - 根据评价结果和政策提出薪酬和奖励方式，报董事会[14] 规则生效时间 - 本议事规则自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[19]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，其中3名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[5] 审计委员会会议 - 须至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，会议召开前三天通知全体委员[21] - 委员提议召开临时会议，召集人应在三日内召集主持，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开[21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[25] 审计委员会职责 - 行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，负责审核财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[2] - 负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度[9] - 负责评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行[10] - 需检讨及监察董事等培训、合规政策等情况[12] - 应指导和监督内部审计制度建立与实施[13] 审计委员会决策流程 - 提案提交董事会审议决定[11] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] 其他 - 公司董事会办公室为其提供综合服务，财务及审计部门为其提供专业支持[5] - 会议记录由董事会秘书保存，资料和记录至少保存十年[25] - 本议事规则自公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[28] - 本议事规则解释权归董事会[29]

公司上市与股权结构 - 公司于2017年6月22日在深交所上市，首次发行2667万股[5] - 发起人王平持股4633.6万股，占比57.92%；兆格投资持股1448万股，占比18.10%；王成持股1158.4万股，占比14.48%；凤凰山文旅持股760万股，占比9.5%[18] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[20] - 公司收购本公司股份有情形限制，特定情形下合计持股不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[23][24][25][26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[30] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可审议多项重大事项，如购买出售重大资产、利润分配等[49] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 多种主体可提议召开临时股东会，有相应反馈和通知时间要求[62][63][64] - 股东会决议分普通和特别决议，通过比例不同[86][87][88] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事，独立董事不少于三分之一且不少于三人[115] - 董事会行使多项职权，审议部分事项有表决要求[116][121] - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议有召集要求[124] 独立董事相关 - 独立董事需具备条件，对公司及股东负有义务，行使部分职权需过半数同意[137][138] - 审计委员会等专门委员会有成员构成和运作要求[146][151] 利润分配相关 - 公司优先现金分红，每年按规定比例分配，有中期分配条件[173][174] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[176] - 不同发展阶段现金分红占比有要求[178] 其他 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理每届任期三年[155][157][160] - 公司按规定时间报送年度和中期报告[168] - 公司提取法定公积金有规定[169] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[188]

发售信息 - 2026年3月6日发售价定为每股28.86港元[5] - 行使发售量调整权，发行5250000股额外发售股份，占比15.0%[5] 时间安排 - 2026年3月9日公布国际及香港发售相关详情[5] - 若全球发售在3月10日上午八时前无条件，H股同日九时开始买卖[5] - 预期上市日期为2026年3月10日[2] 其他 - 招股章程刊发日期为2026年2月27日[1][5] - 发售股份按美国证券法S规例在美境外发售[2] - H股每手100股[5]

发售信息 - 预期2026年3月6日前后协定发售价格，不超每股28.86港元[6] - 全球发售3500万股H股，香港发售350万股，国际发售3150万股[10] - 最高发售价每股H股28.86港元，另有多项费用[10] - 每股H股面值人民币1.00元，股份代号3268[10] - 香港发售申请时间为2026年2月27日至3月5日[26] - 预期定价日为2026年3月6日中午十二时正之前[21] - 预期H股于2026年3月10日上午九时正开始买卖[26] 业绩数据 - 2024年公司无线通信模组业务收入全球排名第四，占比6.4%[41] - 定制化产品及解决方案收入占比逐年上升[43] - 2022 - 2025年模组及解决方案等不同类型收入占比有变化[52] - 2025年泛物联网等不同领域收入及占比情况[59] - 2022 - 2025年公司收入、成本、毛利、利润等情况[83] - 2022 - 2025年流动比率和速动比率情况[98] - 2022 - 2024年及2025年9月派付股息情况[108] 市场与客户 - 2024年全球无线通信模组市场竞争格局集中[163] - 2022 - 2025年不同地理区域收入占比有变化[71] - 2022 - 2025年9月前五大客户及最大客户收入占比情况[78] - 2022 - 2025年9月前五大供应商及最大供应商采购金额占比情况[79] 未来展望 - 公司预计2025年公司拥有人应占未经审计综合利润不少于1.4亿元[126] - 全球发售所得款项净额用途分配情况[113] 风险因素 - 新产品和技术研发可能面临市场、成本等风险[156][157] - 公司业务受宏观经济、行业竞争等多种因素影响[160] - 美国关税政策变化对公司业务有影响[181][183][184] - 美国出口管制等法规可能影响公司获取资源能力[186] - 公司面临客户、供应商、产品质量等多方面风险[188][191][193][196] 公司架构与发展 - 公司2007年成立，2015年改制为股份有限公司，A股已上市[128] - 多家子公司成立时间及情况[129][138][140] - 公司实施技术研发、全球布局等战略[46] 激励计划 - 2020年和2024年实施股票期权及限制性股份激励计划[127]

股份发售信息 - 全球发售3500万股H股，香港发售350万股，国际发售3150万股[5] - 最高发售价每股H股28.86港元，另加相关费用[5] - 每股H股面值人民币1.00元[5] - 股份代号3268[5] 发售比例及调整权 - 香港公开发售占全球发售约10.0%，国际发售约90.0%[16] - 最多175万股可从国际发售重新分配至香港公开发售[17] - 公司有发售量调整权，最多发行525万股额外股份[19] 申请相关 - 香港公开发售全电子化申请，无招股章程印刷本[7] - 可通过网上白表eIPO或香港结算EIPO申请，最少认购100股[9][10] - 申请100股应付2915.10港元，100万股应付2915105.31港元[11] 时间安排 - 香港公开发售于2026年2月27日上午九时开始[22] - 白表eIPO服务申请截止2026年3月5日上午十一时三十分[22] - 开始办理申请登记2026年3月5日上午十一时四十五分[22] - 白表eIPO付款及发指示截止2026年3月5日中午十二时[22] - 截止办理申请登记2026年3月5日中午十二时[23] - 预期定價日为2026年3月6日中午十二时之前[23] - 退回股款2026年3月10日不计利息退还[29] - 预期不迟于2026年3月9日下午十一时公布最终发售结果[30] - H股2026年3月10日上午八时成有效所有权凭证[31] - 若香港公开发售2026年3月10日上午八时前无条件，H股当日上午九时开始交易[32] 公司人员 - 截至2026年2月27日，执行董事有王平、杜国彬、夏有庆、黄敏[34] - 截至2026年2月27日，独立非执行董事有杨政、马利军、刘佳[34]