收购信息 - 2026年2月26日公司订立收购协议，收购目标公司100%已发行股份，代价为1.003亿港元[8][23][24] - 收购协议于2026年2月26日订立，最后截止日期为2026年4月30日或书面协定较后日期[8][12] - 公司就收购事项应支付总代价为10030万港元，资本化为完成前发行及配发10100股目标公司股份[8][9] 财务数据 - 2025年首八个月互联网医院分部收益973.44万港元，营养补充剂分销服务分部2852.2万港元[36] - 2025年8月31日目标集团负债净额约1.286亿港元，经评估股权价值约1.18亿港元[43][45] - 截至2025年6月30日，集团资产总值约2.662亿港元，负债总额约1800万港元，资产净值约2.482亿港元[55] 目标集团业绩 - 2022 - 2024年及2025年前8个月目标集团收入分别为1.5259亿、5.9242亿、7.7369亿、2.6048亿港元[66] - 2022 - 2024年及2025年前8个月目标集团扣除税项及非经常项目后溢利/（亏损）净额分别为 - 2384万、 - 1170万、9743万、349万港元[66] - 2024年目标集团转亏为盈，2025年收益下降，第四季度后续改善[47] 公司股权结构 - 最后实际可行日期，公司约55.16%股权由控股股东开曼公司持有[99] - 开曼公司由TEIC持有约59.40%权益，姬先生为TEIC 100%已发行股份最终实益拥有人[100] - 卖方为Top Eminent I Limited，由TEIC持有约59.40%股权，为公司关连人士[59] 业务情况 - 目标集团主要从事跨境电商业务及互联网医疗服务，有两个业务分部[61][82] - 目标集团在多平台经营旗舰店及线上商店，利用“私域”渠道，有运营经验[84] - 目标集团运营的互联网医院平台提供线上问诊等服务，以中医特色服务为核心[85] 合约安排 - 2026年2月25日，外商独资企业等订立结构性合约，取代先前合约安排[113] - 独家管理咨询服务协议自签署日起20年内有效，可自动续约[114] - 独家购买权协议自签署日生效，登记股东授予外商独资企业购买权[118] 未来展望与风险 - 收购事项将扩充经扩大集团未来收益及盈利基础，拓展保健业务至线上及互联网医院服务[56][164] - 若中国政府认为合约安排不符法规或法规变动，公司可能遭受严重后果[150] - 合约安排可能受中国税务机关审查，或致公司承担更多税务负担[157] 其他事项 - 2026年3月30日公司将举行股东特别大会审议收购协议及交易[4][171] - 填妥代表委任表格须于2026年3月28日上午10时30分前交回[172] - 公司成立独立董事会就收购事项向独立股东提意见，委任燃亮资本为独立财务顾问[168][169]

收购信息 - 2026年2月26日公司签订收购协议，收购目标公司100%已发行股份，代价为1.003亿港元[2][6] - 收购事项根据上市规则第14A章构成关连交易，根据第14章构成主要交易[4] - 完成收购须满足多项先决条件，部分不可豁免[22][23] 目标集团财务数据 - 目标集团2025年8月31日估值为1.18亿港元，代价比估值少约15%[7] - 2025年前八个月互联网医院分部收益为9734352港元，营养补充剂分销服务分部为28522021港元[13] - 目标集团2025年8月31日负债净额约128600000港元[15] - 目标集团2022 - 2024年及2025年1 - 8月收入分别为15,259千港元、59,242千港元、77,369千港元、26,048千港元[31] - 目标集团2022 - 2024年及2025年1 - 8月扣除税项及非经常项目后溢利/（亏损）净额分别为(2,384)千港元、(1,170)千港元、9,743千港元、349千港元[31] - 目标集团2022 - 2024年12月31日经审核合并资产总值分别约为39,687,000港元、36,930,000港元、61,975,000港元[31] - 目标集团2022 - 2024年12月31日经审核合并负债净额分别约为114,549,000港元、137,662,000港元、128,793,000港元[31] 股权结构 - 截至公告日期，公司约55.16%股权由控股股东开曼公司持有，卖方为开曼公司全资附属公司[4] - 卖方由TEIC持有约59.40%的股权，公司控股股东姬先生为TEIC 100%已发行股份的最终实益拥有人[27] - 前海公司由邓女士及王女士分别持有约99.9%及0.1%股权，前海公司持有银川公司100%股权[30] 协同效应 - 完成收购后，经扩大集团将结合现有资源和目标集团跨境电商能力及互联网医院平台产生协同效应[49] - 经扩大集团能集中采购、利用跨境物流和仓储系统，改善库存规划、降低成本、提高供应链效率[49] 合约安排 - 2026年2月25日，外商独资企业等订立结构性合约，取代先前合约安排[67] - 独家管理咨询服务协议期限自签署日起20年内有效，每20年期届满后自动续约20年[67] - 独家购买权协议自签署日起生效[69] - 股东权利委托协议自签署日起生效[71] - 邓女士和王女士分别质押前海公司99.9%及0.1%股权给外商独资企业[77] - 合并联属实体100%财务业绩将并入集团财务报表[85] 其他安排 - 公司已成立独立董事委员会就收购事项向独立股东提供意见[109] - 公司委任燃亮资本（亚太）有限公司为独立财务顾问就收购事项提供意见[109] - 通函预期于2026年2月27日寄发股东[110] - 最后截止日期为2026年4月30日或公司与卖方书面协定的较后日期[115]

会议安排 - 董事会会议将于2026年3月16日举行[3] - 会议将批准2025年度全年业绩及发布[3] - 会议将考虑建议派发末期股息（如有）[3] 董事会构成 - 董事会包括3名执行董事[3] - 董事会包括3名非执行董事[3] - 董事会包括3名独立非执行董事[3]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将取得股东应占综合亏损净额约710万港元，而上一财年（截至2024年12月31日止年度）为股东应占综合溢利净额约1130万港元，业绩由盈转亏 [1] - 公司预期截至2025年12月31日止年度的其他收入约为460万港元，较上一财年的约1630万港元大幅减少约71% [1] 业务发展情况 - 公司在截至2025年12月31日止年度持续拓展保健业务，并实现了企业对消费者（B2C）业务的增长 [1] 业绩变动原因 - 公司整体盈利能力受到B2C销售渠道及数码营销活动扩张带来的行政及经营开支大幅增加的负面影响 [1] - 公司在本年度因相关特定企业交易及持续诉讼事项产生了较高的专业及法律费用 [1] - 公司其他收入减少主要是由于外汇收益及利息相关收入水平下降所致 [1]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将取得股东应占综合亏损净额约710万港元，而上一财年（截至2024年12月31日止年度）为股东应占综合溢利净额约1130万港元 [1] - 公司预期截至2025年12月31日止年度的其他收入约为460万港元，较上一财年的约1630万港元大幅减少约71% [1] 业绩变动原因 - 公司持续拓展保健业务，并实现了企业对消费者（B2C）业务的增长 [1] - 公司B2C销售渠道及数码营销活动的扩张导致行政及经营开支大幅增加，对整体盈利能力造成负面影响 [1] - 公司在年度内因相关特定企业交易及持续诉讼事项产生了较高的专业及法律费用 [1] - 其他收入减少的主要原因是外汇收益及利息相关收入水平下降 [1]

核心财务表现预测 - 公司预期截至2025年12月31日止年度将录得股东应占综合亏损净额约710万港元，而上一财年（截至2024年12月31日止年度）则录得股东应占综合溢利净额约1130万港元，意味着公司由盈转亏 [1] - 公司预期截至2025年12月31日止年度的其他收入约为460万港元，较上一财年的约1630万港元大幅减少约71% [1] 导致预期亏损的主要原因 - 公司持续拓展保健业务，并实现了企业对消费者（B2C）业务的增长，但B2C销售渠道及数码营销活动的扩张导致行政及经营开支大幅增加，对整体盈利能力造成负面影响 [1] - 公司在2025财年因相关特定企业交易及持续诉讼事项产生了较高的专业及法律费用 [1] - 其他收入大幅减少，主要原因是外汇收益及利息相关收入水平下降 [1] 未来发展战略与展望 - 董事会对公司的复苏及长远发展前景充满信心 [2] - 公司未来战略重点包括：持续发挥战略合作伙伴关系优势，强化B2C发展动能，提升数码营销活动成效及整体客户获取效率 [2] - 公司计划优化产品组合、拓展新产品及渠道机会、强化成本管控、精简履约及供应链营运、加强营运控制，并推进战略合作与新产品开发 [2] - 董事会预期，随着各项措施逐步落实及非经常性成本趋于正常化，公司财务表现将随时间逐步改善 [2]

业绩总结 - 集团2025年度预计股东应占综合亏损净额约710万港元，2024年为溢利约1130万港元[3] - 集团2025年度预计其他收入约460万港元，较2024年减少约71%[4] 未来展望 - 公司预期2026年3月底前公布2025年度综合年度业绩[6]

股权信息 - 截至2026年1月底，公司法定/注册股份数目为40亿股，面值0.01港元，法定/注册股本总额为4000万港元[1] - 截至2026年1月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为20.3329亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为20.3329亿股[3] 合规情况 - 公司已符合适用的公众持股量要求，最低公众持股量要求为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[4]

股本与股份 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额为4000万港元，股份40亿股，每股面值0.01港元[1] - 上月底及本月底已发行股份（不含库存股）20.3329亿股，库存股为0，总数20.3329亿股[3] 其他 - 公司股份期权不适用[4] - 香港预托证券资料不适用[5]

公司治理变动 - 周祖禹辞任TE HEALTHCARE(06877)独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会成员、企业管治委员会成员、提名委员会成员及首席独立非执行董事职务，自2025年12月31日起生效 [1] - 周健男获委任为TE HEALTHCARE(06877)独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会成员、企业管治委员会成员、提名委员会成员及首席独立非执行董事职务，自2026年1月1日起生效 [1]