公司整体财务数据关键指标变化 - 2021年Q2公司收益为349,239千港元，2020年同期为288,487千港元[3][9] - 2021年Q2公司毛利为44,523千港元，2020年同期为25,983千港元[3] - 2021年Q2公司经营溢利为18,969千港元，2020年同期亏损82千港元[3] - 2021年Q2公司除税前溢利为18,844千港元，2020年同期亏损369千港元[3] - 2021年Q2公司期内溢利为17,195千港元，2020年同期亏损1,652千港元[3][5][7] - 2021年Q2归属于本公司拥有人溢利为15,800千港元，2020年同期亏损3,026千港元[5] - 2021年Q2基本每股盈利为21.05港仙，2020年同期亏损4.03港仙[5] - 2021年Q2摊薄每股盈利为19.67港仙，2020年同期亏损4.03港仙[5] - 2021年Q2期内全面收益总额为18,224千港元，2020年同期亏损1,976千港元[7] - 2021年中国企业所得税为1,649千港元，2020年同期为1,283千港元[12] - 2021年公司拥有人应占溢利1580万港元，2020年为亏损302.6万港元[14] - 2021年每股基本盈利计算的普通股加权平均数为75049354股，摊薄盈利计算的为80302812股；2020年均为75049354股[14] - 截至2021年6月30日，公司权益总额为81729.6万港元，2020年同期为81217.8万港元[17] - 董事会不建议派付2021年6月30日止三个月中期股息，2020年也无[19] - 2021年三个月集团收益约34923.9万港元，较2020年约28848.7万港元上升约21%[20] - 2021年毛利约4452.3万港元，较2020年约2598.3万港元增加约71%[22] 各业务线数据关键指标变化 - 2021年东纺分销销售增加至约31611万港元，2020年约27064.5万港元[20] - 2021年投资证券收益净额增加约1471.8万港元，2020年约171.6万港元[20] - 2021年提供美容及纤体服务收益约1564.3万港元，较2020年约1176.8万港元增加约33%[20] - 2021年放债业务收益约239.4万港元，2020年约406.2万港元[20] - 东纺分销销售化妆及护肤产品业务收益约3.1611亿港元，较约2.70645亿港元增加约17%[26] - 证券投资业务收益净额1471.8万港元，较去年同期171.6万港元增长约758%[30] - 放债业务利息收入约239.4万港元，较去年同期约406.2万港元减少约41%[32] 资金使用情况 - 2017年3月3日供股所得款项净额约为3.52亿港元，截至2021年6月30日已动用1.693亿港元，尚未动用1.827亿港元[33] - 物业收购截至2021年6月30日已动用1600万港元，尚未动用1亿港元，预计2022年12月31日前完成[33] - 偿付可换股票据项下应付款项截至2021年6月30日已动用2000万港元[33] - 发展放债业务截至2021年6月30日已动用5180万港元，尚未动用2620万港元，预计2022年12月31日前完成[33] - 翻新办公室及店铺截至2021年6月30日已动用900万港元，尚未动用5100万港元，预计2022年12月31日前完成[33] - 发展证券投资业务截至2021年6月30日已动用3000万港元[33] 股权相关情况 - 2021年6月30日，梅伟琛、陈家健、东乡孝士、关菲英四位董事或主要行政人员相关股份好仓总数均为750494，占已发行股本权益概约百分比均为1%[36] - 主要股东丘忠宗为实益拥有人，持股10111000股，占比13.47%[41] 购股权计划情况 - 购股权计划于2021年4月1日共授出5253458份，加权平均行使价为0.87港元，加权平均剩余合约年期为4.87年；6月30日数量不变，加权平均剩余合约年期为4.62年[39] - 董事于2021年2月10日获授购股权2251482份，行使期为2021年2月10日至2026年2月9日，每股认购价0.87港元[39] - 行政总裁于2021年2月10日获授购股权750494份，行使期为2021年2月10日至2026年2月9日，每股认购价0.87港元[39] - 雇员于2021年2月10日获授购股权1500988份，行使期为2021年2月10日至2026年2月9日，每股认购价0.87港元[39] - 其他参与者于2021年2月10日获授购股权750494份，行使期为2021年2月10日至2026年2月9日，每股认购价0.87港元[39] 公司治理与合规情况 - 公司在回顾期内应用GEM上市规则附录十五所载企业管治常规守则原则，但未遵守守则条文C.1.2和A2[45] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2021年6月30日止三个月未经审核财务业绩[46] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条交易必守标准作为董事证券交易行为守则，所有董事均已遵守[47] 证券交易情况 - 公司或附属公司在截至2021年6月30日止三个月未购买、赎回或出售公司任何上市证券[49]

公司历史与发展 - 公司成立于2000年7月，2003年11月在港交所GEM上市，股份代号8200[8] - 2005年公司在中国内地收购分销业务，分销P&G、SK - II和Olay等产品[11] - 2015年3月公司开展证券投资新业务[16] - 2015年公司收购“IPRO”品牌[9] - 2016年5月公司开展提供放债服务新业务，提供数月至2年的有抵押和无抵押贷款[17] - 2017年3月3日公司完成供股，所得款项净额约3.52亿港元[107] - 2020年11月11日股东特别大会批准股本重组，11月13日每10股每股面值0.16港元股份合并为1股每股面值1.6港元合并股份[101][104] - 2021年1月13日股本削减及股份拆细生效，已发行合并股份每股面值从1.60港元减至0.01港元，未发行合并股份拆细为160股每股面值0.01港元新股份[102][104] 公司业务布局 - 公司在香港有5间美容及纤体中心，以“修身堂”和“星悦”两个品牌经营[9] - 公司于2015年3月开展证券投资业务，投资组合涵盖建筑、地产等多个行业[79][81] - 公司提供年期介乎数月至2年的有抵押及无抵押贷款[80][82] - 截至2021年3月31日，公司已订立多份加盟合作合约，加盟合作店使“张玉珊修身堂”跻身中国美容及纤体行业前列[75][77] 财务数据关键指标变化 收入和利润（同比环比） - 公司2021年整体收入约为17.94亿港元，较上一年的约13.59亿港元增长32.0%[34] - 2021年毛利约为1.44亿港元，较去年同期的约1.06亿港元增加约3808.1万港元[35] - 化妆品及护肤品分销销售收入从去年的约12.92亿港元增加至2021年的约17.15亿港元[35] - 美容及纤体服务收入从去年的约8139.2万港元降至2021年的约5377.1万港元[35] - 健康、美容及相关产品销售收入从去年的约329.6万港元降至2021年的约166.4万港元[35] - 放债业务利息收入从去年的约1399.1万港元降至2021年的约945.2万港元[35] - 本回顾年度集团整体收益约17.94亿港元，较去年约13.59亿港元增加32.0%[38][46][48] - 分销销售化妆及护肤产品收益约17.15亿港元，较去年约12.92亿港元增加32.8%[38][46][48] - 提供美容及纤体服务收益由去年约8139.2万港元减少至本回顾年度约5377.1万港元[38][50][53] - 销售保健、美容及相关产品收益由去年约329.6万港元减少至本回顾年度约166.4万港元[38][50][53] - 放债业务利息收入由去年约1399.1万港元减少至本回顾年度约945.2万港元[38][51][53] - 去年约5648.9万港元归属公司拥有人之亏损缩减为回顾年度2642万港元[37][39] - 年内亏损约为1658.5万港元，去年约为4685.8万港元[56][59] - 美容、纤体及水疗业务收益较去年减少33.9%[62][64] - 东方公司化妆品及护肤品分销业务收入约为17.15144亿港元，较去年约12.9198亿港元增加32.8%[70] - 中国产品分销业务由东纺负责，本回顾年度东纺分销销售化妆及护肤产品业务收益约17.15亿港元，较去年约12.92亿港元增加32.8%[71] - 本回顾年度，公司投资于香港股票市场及香港境外未上市股本基金共录得收益净额约1343万港元，去年为亏损净额约3240.5万港元[79][81] - 本回顾年度，公司放债业务录得收益约945.2万港元[80][82] 成本和费用（同比环比） - 一般及行政开支约1.06亿港元，较去年同期约9466.9万港元增加约12.3%或1161万港元[36][39] - 销售及分销成本由去年约5747.3万港元减少6.2%或356.5万港元至本回顾年度约5390.8万港元[36][39] - 销售及分销成本以及一般及行政开支从去年合共约15214.2万港元轻微上升约804.5万港元至本回顾年度合共约16018.7万港元[56][59] 各条业务线表现 - 化妆品及护肤品分销业务收入增长，从去年的约12.92亿港元增加至2021年的约17.15亿港元[35] - 美容及纤体服务收入下降，从去年的约8139.2万港元降至2021年的约5377.1万港元[35] - 健康、美容及相关产品销售收入下降，从去年的约329.6万港元降至2021年的约166.4万港元[35] - 放债业务利息收入下降，从去年的约1399.1万港元降至2021年的约945.2万港元[35] 管理层讨论和指引 - 公司将继续调整发展及投资策略，多元化发展业务以应对市场变化[32] - 公司积极投资开发及引进保健和美容产品，未来将继续推出满足客户需求的产品[73][74][76] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司连续10年成为“商界展关怀”机构[10] - 集团成立「修身堂义工队」，回顾年度定期慈善捐款，参与港岛、九龙区百万行并捐赠口罩[91][92][94] - 集团认为资产、负债、收入和付款主要以港元和人民币计价，无重大外汇波动风险[103][105] - 董事会提交截至2021年3月31日年度的企业管治报告[145] - 公司在2021年3月31日止年度除两项规定外，遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则及报告的规定[147] - 公司采用正规、经考虑并具透明度的程序委任新董事，董事会根据提名委员会建议酌情批准[182][185] - 全体董事按特定任期获委任，须至少每三年在公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任[183][185] - 非执行董事委任无指定任期，但须根据公司章程在公司股东周年大会上重选连任[184][185] - 董事获全面入职资料，应参与持续专业发展以更新知识和技能[187] - 公司鼓励董事和高级人员参加专业机构和/或独立核数师举办的专业发展课程和研讨会[188] - 公司每年安排和审核针对董事和高级人员法律诉讼的适当保险[190] - 董事会全年设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会[198] - 审核委员会于2003年11月4日成立，其职权范围符合GEM上市规则[199] - 审核委员会由独立非执行董事组成，包括赵锦兴、刘伟亮等[200] - 审核委员会原由Daniel William Roberts担任主席，2020年5月29日后由刘伟亮担任[200]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日止三个月，公司收益为550,731千港元，2019年同期为433,066千港元[4] - 截至2020年12月31日止九个月，公司收益为1,317,376千港元，2019年同期为1,062,221千港元[4] - 截至2020年12月31日止三个月，公司毛利为44,985千港元，2019年同期为43,681千港元[4] - 截至2020年12月31日止九个月，公司毛利为110,287千港元，2019年同期为98,274千港元[4] - 截至2020年12月31日止三个月，公司期内溢利为10,413千港元，2019年同期为956千港元[6] - 截至2020年12月31日止九个月，公司期内溢利为4,613千港元，2019年同期亏损24,062千港元[6] - 截至2020年12月31日止九个月，香港利得税为0千港元（2019年：85千港元），中国企业所得税为7386千港元（2019年：4214千港元）[16] - 截至2020年12月31日止三个月，本公司拥有人应占盈利为4250千港元（2019年：亏损1248千港元）；截至2020年12月31日止九个月，本公司拥有人应占亏损为5359千港元（2019年：亏损28535千港元）[17] - 计算每股盈利/（亏损）所用已发行普通股加权平均数，2020年各期间为75049354股，2019年九个月为72715202股[18] - 2020年4月1日至12月31日，公司权益总额从814154千港元增至828034千港元；2019年4月1日至12月31日，公司权益总额从875754千港元减至842460千港元[22] - 董事会不建议派付截至2020年12月31日止九个月之中期股息（2019年：无）[24] - 截至2020年12月31日止九个月，集团收益约为13.17亿港元，较去年同期约10.62亿港元增加约24%[36] - 本回顾期间毛利约为1.103亿港元，较去年同期约9827.4万港元增加12%[37] - 本回顾期间公司拥有人应占亏损约535.9万港元，较去年同期约2853.5万港元减少81%[37] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日止九个月，分销销售化妆及护肤产品收益为1,254,455千港元，2019年同期为999,756千港元[4][11] - 截至2020年12月31日止九个月，提供美容及纤体服务收益为44,539千港元，2019年同期为63,519千港元[4][11] - 截至2020年12月31日止九个月，证券投资业绩收益为6,924千港元，2019年同期亏损17,258千港元[4][11] - 截至2020年12月31日止九个月，其他收益为7,392千港元，2019年同期为452千港元[4][13] - 东纺分销销售化妆及护肤产品由去年同期约9.998亿港元增加至本回顾期间约12.54亿港元[36] - 投资香港股票市场及香港境外非上市股票基金于本回顾期间收益净额约692.4万港元，去年同期亏损净额约为1725.8万港元[36] - 提供美容及纤体服务的收益由去年同期约6351.9万港元减少30%至本回顾期间约4453.9万港元[36] - 销售保健、美容及相关产品的收益由去年同期约315.6万港元减少54%至本回顾期间约144.1万港元[36] - 放债的利息收入由去年同期约1212.7万港元减少20%至本回顾期间约972.4万港元[36] - 中国分销业务收益增加至约12.54亿港元（2019年：约9.998亿港元）[42] - 证券投资业务本回顾期收益净额约692.4万港元，去年同期亏损净额约1725.8万港元[46] - 放债业务本回顾期利息收入约972.4万港元，较去年同期约1212.7万港元减少20%[47] 公司税务政策 - 香港利得税两级制下，合资格集团实体首200万港元溢利税率为8.25%，超过部分为16.5%，不符合的按16.5%统一税率征税，中国附属公司税率为25%[14] 公司资产出售情况 - 2020年8月28日，公司出售地球有限公司全部股本权益等，总代价为23000000港元，出售收益为216千港元[27][28] - 2020年9月25日，公司出售胜天投资有限公司全部股本权益等，总代价为1500000港元，出售收益为501千港元，出售产生现金流入净额为1493千港元[29][32] 公司资产减值情况 - 集团在中国提供美容及纤体服务的现金产生单位产生减值约640.8万港元[33] 公司资金动用及未动用情况 - 2017年3月3日供股所得款项净额约3.52亿港元，截至2020年12月31日已动用1.381亿港元，未动用2.139亿港元[49] - 收购物业已动用1600万港元，未动用1亿港元，预计2021年6月30日前动用约2000万港元，12月31日前动用约8000万港元[49] - 偿付可换股票据项下未偿付款项已动用2000万港元[49] - 发展放债业务已动用4000万港元，未动用3800万港元，预计2021年6月30日前动用[49] - 翻新办公室及店铺已动用700万港元，未动用5300万港元，预计2021年9月30日前动用[49] - 发展证券投资业务已动用3000万港元[49] 公司股权相关情况 - 2020年12月31日，董事丘忠宗持有公司股份1011.1万股，占已发行股本总额的13.47%[56] - 2020年4月1日至12月31日，购股期权计划涉及409.7533万股，加权平均行使价从3.87港元变为零港元，加权平均剩余合约年期从3.14年变为零[53] 公司董事及股东相关情况 - 公司在回顾期内无董事、其配偶或未满十八岁子女获授权收购公司股份或债券获利，也未行使相关权利[57] - 公司董事、主要股东或其联系人无竞争业务权益[59] 公司企业管治情况 - 公司应用GEM上市规则企业管治常规守则原则，但管理未按C.1.2条每月提供资讯，而是季度及日常即时资讯[60] - 公司无董事会主席，未遵守守则条文A2[61] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2020年12月31日止三个月及九个月未经审核财务业绩[62] - 公司采用GEM上市规则交易必守标准作为董事证券交易行为守则，所有董事均已遵守[64] 公司证券交易情况 - 公司或附属公司在截至2020年12月31日止九个月未购买、赎回或出售公司上市证券[65]

公司整体财务关键指标变化 - 截至2020年9月30日止三个月，公司收益为478,158千港元，2019年同期为379,495千港元；六个月收益为766,645千港元，2019年同期为629,155千港元[4] - 截至2020年9月30日止三个月，公司毛利为39,319千港元，2019年同期为22,586千港元；六个月毛利为65,302千港元，2019年同期为54,593千港元[4] - 截至2020年9月30日止三个月，公司经营亏损为1,956千港元，2019年同期为16,835千港元；六个月经营亏损为2,038千港元，2019年同期为22,602千港元[6] - 截至2020年9月30日止三个月，公司期内亏损为4,148千港元，2019年同期为18,554千港元；六个月期内亏损为5,800千港元，2019年同期为25,018千港元[6] - 截至2020年9月30日，公司基本每股亏损三个月为0.88港仙，2019年同期为2.7港仙；六个月为1.28港仙，2019年同期为3.8港仙[6] - 截至2020年9月30日，公司非流动资产为143,054千港元，2020年3月31日为194,973千港元[10] - 截至2020年9月30日，公司流动资产为866,108千港元，2020年3月31日为854,060千港元[10] - 截至2020年9月30日，公司流动负债为191,248千港元，2020年3月31日为220,144千港元[10] - 截至2020年9月30日，公司流动资产净额为674,860千港元，2020年3月31日为633,916千港元[12] - 截至2020年9月30日，公司资产净额为807,670千港元，2020年3月31日为814,154千港元[12] - 截至2020年9月30日，公司权益总额为8.0767亿港元，较2019年同期的8.59981亿港元有所下降[14] - 2020年上半年公司经营活动现金净额为2835.7万港元，而2019年同期为 - 444.2万港元[16] - 2020年上半年公司投资活动现金净额为2242.6万港元，2019年同期为279.5万港元[16] - 2020年上半年公司融资活动现金净额为 - 734.4万港元，2019年同期为 - 1196.1万港元[16] - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为4.4131亿港元，2019年同期为3.74527亿港元[16] - 2020年上半年公司可呈报分部收益为7.66645亿港元，2019年同期为6.29155亿港元[21][23] - 2020年上半年公司期内亏损为580万港元，2019年同期为2501.8万港元[21][23] - 2020年上半年公司计入其他收益的政府补贴为402万港元，2019年同期无此项[25] - 2020年上半年公司银行利息收入为82.8万港元，2019年同期为7.2万港元[25] - 2020年上半年公司物业、机器及设备折旧为661.5万港元，2019年同期为716.3万港元[25] - 截至2020年和2019年9月30日止六个月，香港利得税分别为0千港元和85千港元，中国企业所得税分别为3313千港元和2331千港元[28] - 截至2020年和2019年9月30日止六个月，本公司拥有人应占亏损分别为9609千港元和27287千港元[29] - 截至2020年和2019年9月30日，物业、机器及设备期末账面净值分别为114673千港元和127750千港元[31] - 截至2020年9月30日，商誉成本为25278千港元，累计减值为8252千港元，账面价值为17026千港元[33][35] - 截至2020年9月30日和3月31日，按公平值计入损益之金融资产分别为78615千港元和76969千港元[37] - 截至2020年9月30日止六个月，集团收益约为766,645,000港元，较去年同期增加22%[49] - 毛利约6551.9万港元，较去年同期约5459.3万港元增加约20%[51] - 公司拥有人应占亏损约960.9万港元，较去年同期约2728.7万港元减少约62%[51] - 2020年9月30日现金及银行结馀约为4.4131亿港元，3月31日则约为4.02023亿港元[62] - 2020年9月30日公司资产净额约为8.0767亿港元（2020年3月31日：约8.14154亿港元）[62] - 2020年9月30日流动负债约为1912.48万港元，3月31日则约为2201.44万港元[62] - 流动资金比率为4.53：1（2020年3月31日：3.88：1）[62] - 2020年9月30日集团资产净额约为8.0767亿港元，3月31日约为8.14154亿港元[65] 各业务线数据关键指标变化 - 上海东纺日化销售有限公司分销销售化妆及护肤产品增加至约727,862,000港元（2019年约595,175,000港元）[49] - 提供美容及纤体服务收益由去年同期约43,251,000港元减少38%至约26,934,000港元[49] - 放債業務利息收入約703.9萬港元，較去年同期約739.8萬港元減少5%[51][61] - 美容、纖體及水療中心收益由去年同期約4325.1萬港元減少約47%至本回顧期間約2693.4萬港元[52] - 分銷銷售化妝及護膚產品收益增加至約7.27862億港元（2019年：約5.95175億港元）[55] - 證券投資業務錄得按公平值計入損益之金融資產之收益淨額約395.2萬港元，去年同期則錄得虧損淨額約1916.5萬港元[60] 税务相关 - 香港利得税两级制下，合资格集团实体首200万港元溢利税率为8.25%，超过部分为16.5%，不符合的按16.5%统一税率征税，中国附属公司税率为25%[26] 股权交易与资产出售 - 2019年按每股0.296港元发行67567567股普通股购入投资物业，代价2000万港元，2020年出售附属公司全部股本权益，代价2300万港元[32] - 2020年8月20日，公司出售地球有限公司全部股本权益等，总代价23,000千港元，出售收益216千港元[45] - 2020年9月25日，公司出售勝天投資有限公司全部股本权益等，总代价1,500千港元，出售收益501千港元[45][46] 金融资产持有情况 - 截至2020年9月30日，香港上市股本证券公平值约70966000港元，如壹家壹品（香港）控股有限公司持有22173千股，占比7.67%，成本17738千港元，市场价值12195千港元[38] - 截至2020年9月30日，香港教育（国际）投资集团有限公司持有20000千股，占比3.44%，成本20318千港元，市场价值23600千港元，公平值收益8600千港元[38] - 截至2020年9月30日，恒新丰控股有限公司持有37330千股，占比1.44%，成本7329千港元，市场价值5823千港元，公平值收益747千港元[38] - 公司持有壹家壹品（香港）控股有限公司221,728千股，占总股本7.67%，成本17,738千港元，市场价值19,734千港元，公平值亏损16,629千港元[40] 应收款项情况 - 截至2020年9月30日，应收贸易款项逾期少于1个月为113,854千港元，逾期1至2个月为19,515千港元，总计138,818千港元[42] 股息与股本相关 - 董事会不建议派付截至2020年9月30日止六个月之中期股息[47] - 2020年9月24日，公司建议实行股本重组及更改每手买卖单位[48] 员工情况 - 2020年9月30日集团聘用231名雇员，2019年为342名；回顾期内员工成本总额约为2736.0513万港元，2019年约为3680.7万港元[67] 供股款项使用情况 - 2017年3月3日供股产生所得款项净额约3.52亿港元，报告日期余下约2.19355亿港元尚未动用[69] - 供股所得款项中约4000万港元用于发展放债业务，约2000万港元用于偿还可换股票据款项，约3000万港元用于发展证券买卖业务，约1600万港元用于收购住宅物业，约700万港元用于翻新办公室及店铺，约1964.5万港元用于营运资金[70] 股东持股情况 - 梅伟琛先生在公司相关股份好仓总数为682.917万股，占已发行股本0.91%；关菲英女士好仓总数为682.9169万股，占0.91%；陈家健先生和好仓总数为682.925万股，占0.91%；东乡孝士先生好仓总数为682.925万股，占0.91%[71] - 2020年9月30日购股期权总数为4097.5339万股，加权平均行使价为0.387港元，加权平均剩余合约年期为2.64年[73] - 2020年9月30日主要股东丘忠宗持股8055万股，占比10.73%[75] 集团资产抵押与或然负债情况 - 2020年9月30日集团并无资产抵押[65] - 2020年9月30日集团并无重大或然负债[66] 购股期权调整情况 - 购股期权数目及每股认购价已就2016年9月23日及2019年6月11日之股份合并作出追溯调整[73] 企业管治情况 - 公司本季应用GEM上市规则附录十五所载企业管治常规守则原则并遵守所有守则条文，但未遵守守则条文C.1.2和A2[79][80] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2020年9月30日止三个月及六个月未经审核财务业绩[81] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条交易必守标准作为董事证券交易行为守则，所有董事均已遵守[82] 证券交易情况 - 公司或附属公司在截至2020年9月30日止六个月无购买、赎回或出售公司任何上市证券[84] 董事会成员情况 - 报告发表日期，董事会成员包括2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[84]

截至二零二零年六月三十日止三個月之季度業績 本公司董事會公佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零二零年六月三十日止三個月 之未經審核綜合財務業績，連同二零一九年同期之比較數字如下： 綜合損益表（未經審核） | | | 截至六月三十日止三個月 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 二零二零年 | 二零一九年 | | | 附註 | 千港元 | 千港元 | | 收益 | 2 | 288,487 | 249,660 | | 銷售成本 | | (262,504) | (217,653) | | 毛利 | | 25,983 | 32,007 | | 其他收益 | 2 | 3,507 | 265 | | 銷售及分銷成本 | | (14,379) | (23,335) | | 一般及行政開支 | | (15,193) | (14,704) | | 經營收益（虧損） | | (82) | (5,767) | | 融資成本 | | (287) | — | | 除稅前收益（虧損） | | (369) | (5,767) | | 所得稅開支 | 3 | (1,283) | (697) | | 期 ...

ANNUAL REPORT | 2020年 度 S A U S N T N G 00 20 C 修身堂控股有限公司 SAU SAN TONG HOLDINGS LIMITED Stock Code 股份代號 : 8200 10:00 PM 2 CHARACTERISTICS OF GEM OF THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED (THE "STOCK EXCHANGE") 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色 GEM has been positioned as a market designed to accommodate small and mid-sized companies to which a higher investment risk may be attached than other companies listed on the Stock Exchange. Prospective investors should be aware of the potential risks of investing in such com ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止三个月，公司营业额为433,066千港元，2018年同期为644,345千港元；九个月营业额为1,062,221千港元，2018年同期为1,969,193千港元[4] - 截至2019年12月31日止三个月，公司毛利为43,681千港元，2018年同期为45,418千港元；九个月毛利为98,274千港元，2018年同期为89,940千港元[4] - 截至2019年12月31日止三个月，公司经营溢利为2,839千港元，2018年同期为4,639千港元；九个月经营亏损为19,763千港元，2018年同期为57,445千港元[4] - 截至2019年12月31日止三个月，公司期内溢利为956千港元，2018年同期为1,333千港元；九个月期内亏损为24,062千港元，2018年同期为67,929千港元[4] - 截至2019年12月31日止九个月，公司其他收益为452千港元，2018年同期为2,945千港元[4][12] - 截至2019年12月31日止九个月，公司香港利得税为85千港元，2018年同期为17千港元；中国企业所得税为4,214千港元，2018年同期为8,014千港元[14] - 截至2019年12月31日止三个月，公司基本每股亏损为0.17港仙，2018年同期为0.35港仙；九个月基本每股亏损为3.92港仙，2018年同期为11.35港仙[4] - 截至2019年12月31日止九个月，公司营业额约为10.62亿港元，较去年同期约19.69亿港元下降约46%[20] - 2019年公司拥有人应占亏损用于计算每股基本及摊薄亏损为2853.5万港元，2018年为7748万港元[16] - 2019年公司毛利录得约833.4万港元的增幅，公司拥有人应占亏损减少约4894.5万港元至约2853.5万港元[23] 各业务线营业额关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，公司分销销售化妆及护肤产品营业额为999,756千港元，2018年同期为1,941,046千港元[10] - 截至2019年12月31日止九个月，公司提供美容及纤体服务营业额为63,519千港元，2018年同期为66,258千港元[10] - 截至2019年12月31日止九个月，分销业务营业额减少至约9.998亿港元，2018年约为19.41亿港元[20] - 截至2019年12月31日止九个月，美容、纤体及水疗中心营业额约为6352万港元，较去年同期约6626万港元减少约4%[20] - 截至2019年12月31日止九个月，加盟合作业务营业额约为92.1万港元，2018年约为100万港元[20] - 中国产品分销业务收益下降至约9.99756亿港元，2018年约为19.41046亿港元[27] 特定业务收益及亏损关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，证券投资亏损净额约为1726万港元，2018年约为5138万港元[20] - 截至2019年12月31日止九个月，提供放债服务收益上升约24%至约1213万港元，2018年约为977.2万港元[21] - 证券投资业务本回顾期按公平值计入损益的金融资产亏损净额约1725.8万港元，去年同期约为5138.4万港元[31] - 放债业务本回顾期利息收入约1212.7万港元，较去年同期约977.2万港元上升24%[32] 公司股权及股份相关事项 - 2019年5月8日，董事会建议实行股份合并，6月10日获股东批准，6月11日生效[22] - 2019年7月5日，公司发行6756.76万股新股份完成收购地球有限公司100%股本权益，代价为2000万港元[22] - 梅伟琛先生于本公司相关股份好仓总数6829170，占已发行股本0.91%[36] - 关菲英女士于本公司相关股份好仓总数6829169，占已发行股本0.91%[36] - 陈家健先生于本公司相关股份好仓总数6829250，占已发行股本0.91%[36] - 东乡孝士先生于本公司相关股份好仓总数6829250，占已发行股本0.91%[36] - 2019年12月31日，丘忠宗持有公司股份80,550,000，占已发行股本总额的10.73%[41] 供股所得款项使用情况 - 2017年3月3日供股所得款项净额约3.52亿港元，本报告日期余下约2.39亿港元未动用[34] - 约4000万港元用于发展放债业务，约2000万港元用于偿还可换股票据款项，约3000万港元用于发展证券买卖业务，约1600万港元用于收购香港住宅物业，约700万港元用于翻新办公室及店铺[35] 购股权相关情况 - 2018年4月1日购股权总数为40,975,339，加权平均行使价为0.387港元，加权平均剩余合约年期为4.14年；2018年12月31日购股权总数为40,975,339，加权平均行使价为0.387港元，加权平均剩余合约年期为3.39年[39] - 2016年3月10日授予董事购股权2,276,420，每股认购价1.056港元；2018年8月31日授予董事购股权18,211,250，每股认购价0.304港元[39] - 2016年3月10日授予行政总裁购股权2,276,419，每股认购价1.056港元；2018年8月31日授予行政总裁购股权4,552,750，每股认购价0.304港元[39] - 2018年8月31日授予雇员购股权6,829,250，每股认购价0.304港元[39] - 2018年8月31日授予其他参与者购股权6,829,250，每股认购价0.304港元[39] 公司业务地位相关 - 东纺是P&G大中华区按中国平均销售额计算的三大经销商之一，华东区域第一大经销商[27] 公司合规及管治相关 - 公司已遵照GEM上市规则成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2019年12月31日止三个月及九个月的未经审核财务业绩[48] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条的交易必守标准作为董事进行证券交易的行为守则，所有董事均已遵守[49] - 公司或其任何附属公司在截至2019年12月31日止九个月未购买、赎回或出售公司任何上市证券[50] - 公司已设立正式透明程序保障股东权益，在回顾期应用GEM上市规则附录十五所载企业管治常规守则原则并遵守所有守则条文，但未遵守守则条文C.1.2和A2[45][46] 税务计算相关 - 香港利得税拨备按截至2019年12月31日止九个月及2018年同期估计应课税溢利的16.5%计算[13]

整体财务关键指标变化（按季度和半年对比2018年同期） - 截至2019年9月30日止三个月，公司营业额为379,495千港元，2018年同期为538,875千港元；六个月营业额为629,155千港元，2018年同期为1,324,848千港元[3] - 截至2019年9月30日止三个月，公司毛利为22,586千港元，2018年同期为25,170千港元；六个月毛利为54,593千港元，2018年同期为44,522千港元[3] - 截至2019年9月30日止三个月，公司经营亏损为16,835千港元，2018年同期为28,595千港元；六个月经营亏损为22,602千港元，2018年同期为62,084千港元[3] - 截至2019年9月30日止三个月，公司期内亏损为18,554千港元，2018年同期为31,588千港元；六个月期内亏损为25,018千港元，2018年同期为69,262千港元[3] - 截至2019年9月30日，基本每股亏损三个月为2.7港仙，2018年同期为5.0港仙；六个月为3.8港仙，2018年同期为11.0港仙[3] - 2019年上半年公司营业额为629,155千港元，较2018年同期的1,324,848千港元减少52.52%[18][20] - 2019年上半年公司经营亏损为22,602千港元，较2018年同期的62,084千港元有所收窄[18][20] - 2019年上半年公司除税前亏损为22,602千港元，较2018年同期的63,993千港元有所收窄[18][20] - 2019年上半年公司所得税开支为2,416千港元，较2018年同期的5,269千港元减少54.15%[18][20] - 2019年上半年公司期内亏损为25,018千港元，较2018年同期的69,262千港元有所收窄[18][20] - 截至2019年9月30日止三个月，公司拥有人应占亏损2043.7万港元，2018年同期为3387.6万港元；截至2019年9月30日止六个月，公司拥有人应占亏损2728.7万港元，2018年同期为7505.9万港元[26] - 2019年9月30日止六个月，集团营业额约为6.29亿港元，较去年同期约13.25亿港元下降53%[42] 资产负债关键指标变化（对比2019年3月31日或4月1日） - 截至2019年9月30日，公司非流动资产为173,636千港元，3月31日为156,591千港元[7] - 截至2019年9月30日，公司流动资产为835,450千港元，3月31日为919,924千港元[7] - 截至2019年9月30日，公司流动负债为145,217千港元，3月31日为196,873千港元[7] - 截至2019年9月30日，公司流动资产净额为690,233千港元，3月31日为723,051千港元[8] - 截至2019年9月30日，公司资产净额为859,981千港元，3月31日为875,754千港元[8] - 截至2019年9月30日，公司权益总额为859,981千港元，较2019年4月1日的875,754千港元减少1.80%[11] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为374,527千港元，较2019年4月1日的391,743千港元减少4.39%[13] - 2019年9月30日，按公平值计入损益之金融资产为8610.1万港元，3月31日为11375.8万港元[30] - 2019年9月30日，香港上市股本证券公平值约7885万港元，3月31日约9226.9万港元[32] - 2019年9月30日，应收贸易款项逾期少于1个月为12434.6万港元，逾期1至2个月为562.9万港元，逾期超过2个月但少于4个月为11.9万港元，逾期超过4个月但少于12个月为87.4万港元，总计13096.8万港元；2019年3月31日总计19406万港元[37] - 截至2019年9月30日，应付贸易款项1个月内或于要求时到期金额为18,330千港元，较3月31日的12,641千港元有所增加[38] - 2019年9月30日现金及银行结余约3.74527亿港元，3月31日约3.91743亿港元[56] - 2019年9月30日集团资产净值约8.59981亿港元，3月31日约8.75754亿港元[56][58] - 2019年9月30日集团负债约1491.05万港元，3月31日约2007.61万港元[56] 现金流关键指标变化（2019年上半年对比2018年同期） - 2019年上半年公司经营活动现金净额为 -4,442千港元，较2018年同期的 -49,269千港元有所改善[13] - 2019年上半年公司投资活动现金净额为2,795千港元，2018年同期为25,794千港元[13] - 2019年上半年公司融资活动现金净额为 -11,961千港元，2018年同期为 -54,385千港元[13] 物业、机器及设备情况 - 截至2019年9月30日，物业、机器及设备期初账面净值13070.5万港元，添置420.8万港元，折旧716.3万港元，期末账面净值12775万港元；2018年同期期初账面净值13885.3万港元，添置98.7万港元，折旧711.7万港元，期末账面净值13272.3万港元[28] 股份发行与交易情况 - 截至2019年9月30日止六个月，公司按每股0.296港元发行6756.7567万股普通股，作为购入一项投资物业代价2000万港元[29] - 2019年6月11日，公司实行股份合并，每8股每股0.02港元的股份合并为1股每股0.16港元的股份[43] - 2019年7月5日，公司发行67,567,567股新股份，以2000万港元代价收购地球有限公司100%股本[43] - 截至2019年9月30日止六个月，公司或附属公司未购买、赎回或出售公司任何上市证券[79] 金融资产持有情况 - 2019年9月30日，公司持有壹家壹品（香港）控股有限公司22172.8万股，占总股本7.67%，市场价值3192.9万港元，公平值变动亏损443.4万港元[32] - 2019年9月30日，公司持有香港教育（国际）投资集团有限公司2000万股，占总股本3.65%，市场价值1580万港元，公平值变动亏损320万港元[32] 应收贸易款项情况 - 应收贸易款项通常于发票日期起计30至90日内到期[37] 债券发行情况 - 迪臣建设国际集团有限公司发行本金1200万港元无抵押三年期票息2%可换股债券[35] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2019年9月30日止六个月的中期股息，2018年也无派息[40] 各业务线数据关键指标变化（2019年9月30日止六个月对比2018年） - 2019年9月30日止六个月，美容、纤体及水疗中心营业额约为4325.1万港元，较去年同期约4367.8万港元轻微减少1%[44][46] - 2019年9月30日止六个月，加盟合作业务营业额约为62.9万港元，2018年约为77.3万港元[44] - 2019年9月30日止六个月，放债业务收益上升16.0%，达约739.8万港元，2018年约为637.5万港元[44] - 2019年9月30日止六个月，金融资产亏损净额约为1916.5万港元，2018年约为5106.6万港元[44] - 证券投资业务本回顾期按公平值计入损益之金融资产亏损净额约1916.5万港元，去年同期约5106.6万港元[53] - 放债业务本回顾期利息收入约739.8万港元，较去年同期约637.5万港元上升16.0%[54] 集团其他运营指标变化（2019年9月30日对比2018年或3月31日） - 集团流动资金比率为5.75：1，3月31日为4.67：1[56] - 2019年9月30日集团共聘用342名雇员，2018年为391名[61] - 本回顾期集团员工成本总额约3680.7万港元，2018年约4770.7万港元[61] 供股款项使用情况 - 2017年3月3日供股所得款项净额约3.52亿港元，报告日期余下约2.39亿港元未动用[62] 董事及主要人员持股情况 - 梅伟琛先生等董事及主要行政人员于公司相关股份有好仓，如梅伟琛先生好仓总数6829170股，占已发行股本0.91%[65] - 2019年9月30日，丘忠宗持股80,550,000，占比10.73%；何婉薇持股67,567,567，占比9.0%[70] 公司合规情况 - 公司未遵守GEM上市规则附录十五中守则条文C.1.2，管理层认为提供季度及日常业务即时资料足以让董事会履职[74] - 公司无董事会主席，未遵守守则条文A2[75] 审核委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2019年9月30日止三、六个月未经审核财务业绩[77] 董事证券交易守则情况 - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易行为守则，所有董事均已遵守[78] 购股权情况 - 截至2019年9月30日购股权总数为40,975,339，加权平均行使价为0.387港元，加权平均剩余合约年期为3.64年[68]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年Q2收益为249,660千港元，2018年同期为785,973千港元[3] - 2019年Q2毛利为32,007千港元，2018年同期为19,352千港元[3] - 2019年Q2经营亏损为5,767千港元，2018年同期为33,489千港元[3] - 2019年Q2除税前亏损为5,767千港元，2018年同期为34,648千港元[3] - 2019年Q2期内亏损为6,464千港元，2018年同期为37,674千港元[3] - 2019年Q2本公司拥有人应占亏损为6,850千港元，2018年同期为41,183千港元[3] - 2019年Q2每股基本亏损为1.00港仙，2018年同期为6.03港仙[3] - 2019年Q2香港利得税为85千港元，2018年同期为17千港元[9] - 2019年Q2中国企业所得税为612千港元，2018年同期为3,009千港元[9] - 截至2019年6月30日止三个月，公司收益约2.4966亿港元，较去年同期约7.85973亿港元下降约68%[17] - 本回顾期内，公司毛利增加约1265.5万港元，公司拥有人应占亏损减少约3433.3万港元[18] - 计入损益的金融资产亏损净额由去年同期约3182.1万港元减至本回顾期约227.8万港元[18] - 2019年4月1日公司拥有人应占权益总额为8.75754亿港元，6月30日为8.55386亿港元[14] - 2018年4月1日公司拥有人应占权益总额为9.91024亿港元，6月30日为9.3855亿港元[14] 各业务线数据关键指标变化 - 本回顾期内，东纺分销销售减少至约2.25011亿港元，去年同期约7.92483亿港元[17] - 本回顾期内，香港及中国美容、纤体及水疗中心收益约2211.5万港元，较去年同期约2116.7万港元上升约4%[17][20] - 本回顾期内，加盟合作业务收益约27万港元，去年同期约46.8万港元；销售保健等产品收益约114.4万港元，去年同期约115.3万港元；放债业务收益约339.8万港元，去年同期约252.3万港元[17] - 证券投资业务按公平值计入损益的金融资产亏损净额由去年同期约3182.1万港元减至本回顾期间约227.8万港元[27] - 放债业务利息收入约339.8万港元，较去年同期约252.3万港元增加约35%[28] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止三个月的中期股息，2018年亦无[16] 公司业务背景信息 - 东纺是P&G大中华区按中国平均销售额计算的三大经销商之一，负责上海地区整体分销及8个省市的SK - II业务[23] 董事持股情况 - 董事梅伟琛先生相关股份好仓总数为682.917万股，占公司已发行股本1.00%[30] - 董事关菲英女士相关股份好仓总数为682.9169万股，占公司已发行股本1.00%[30] - 董事陈家健先生相关股份好仓总数为682.925万股，占公司已发行股本1.00%[30] - 董事东乡孝士先生相关股份好仓总数为682.925万股，占公司已发行股本1.00%[30] 主要股东持股情况 - 主要股东丘忠宗持股8055万股，占比11.79%[33] - 主要股东浩雅集团有限公司持股3589.05万股，占比5.26%[33] 公司治理合规情况 - 公司未遵守企业管治常规守则条文C.1.2，管理层提供季度及日常即时资料[37] - 公司无董事会主席，未遵守守则条文A2，两名董事执行部分职能[37] - 集团遵照GEM上市规则成立审核委员会，由四名独立非执行董事组成，已审阅集团截至2019年6月30日止三个月未经审核财务业绩[39] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条交易必守标准作为董事证券交易行为守则，所有董事均已遵守[40] 公司证券交易情况 - 公司或其附属公司在截至2019年6月30日止三个月无购买、赎回或出售公司任何上市证券[41] 董事会成员情况 - 报告发表日期，董事会成员包括两名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[41] 税收计算标准 - 香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计算[8]

公司基本信息 - 公司成立于2000年7月，2003年11月在港交所GEM上市，股份代号8200[11] - 公司目前有9间美容及纤体中心，其中香港5间、澳门1间、内地3间（北京、上海、深圳各1间）[12] - 公司连续10年获“商界展关怀”称号[13] - 公司创立于2000年，至今已成立19年[32][34] - 回顾年度，公司获“亚洲美容健康最具成就品牌大奖”，连续十年成为“商界展关怀”机构[83][84] 公司业务发展历程 - 2005年公司收购内地分销业务，在上海分销P&G个人护理产品，在华东及华西地区分销SK - II和Olay等产品[14] - 2015年3月公司开展证券投资新业务[19] - 2015年收购“IPRO”品牌[12] - 2016年5月公司开展放债服务新业务，提供数月至2年的有抵押及无抵押贷款[20] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年公司整体收入约为24.23亿港元，较上一年的约26.08亿港元下降7.1%[37] - 2019年毛利约为1.26亿港元，较去年同期的约2.45亿港元减少约1.19亿港元[38] - 2019年证券投资收益从去年的约6214.2万港元的正向贡献变为约4032万港元的扣减[38] - 2019年一般及行政开支为1.17亿港元，较去年同期的约1.17亿港元增加约0.2%或19.7万港元[38] - 2019年销售及分销成本从去年的约9794.8万港元降至约8497.8万港元，下降13.2%或1297万港元[38] - 2019年公司拥有人应占溢利从去年的约643.9万港元变为亏损9537.6万港元[39] - 本回顾年度公司整体收益约24.23亿港元，较去年约26.08亿港元减少7.1%，主要因证券投资收益减少约4032万港元[40][48][50] - 本回顾年度毛利约1.26亿港元，较去年同期约2.45亿港元减少约1.19亿港元[40] - 本回顾年度一般及行政开支为1.17亿港元，较去年同期约1.17亿港元增加约0.2%或19.7万港元[40] - 本回顾年度销售及分销成本约8498万港元，较去年约9795万港元减少13.2%或1297万港元[40] - 去年公司拥有人应占溢利约644万港元，本回顾年度转为亏损约9538万港元[41] - 本回顾年度公司亏损约8571万港元，去年溢利约1911万港元，因证券投资业务收益变化[52][55] - 2019年3月31日现金及银行结余约3.92亿港元，较2018年约4.96亿港元减少，流动比率为4.67:1（2018年为3.48:1）[53][55] - 2019年公司非流动资产为1.57亿港元，流动资产为9.20亿港元，流动负债为1.97亿港元[24] - 2019年公司流动净资产为7.23亿港元，非流动负债为388.8万港元，净资产为8.76亿港元[24] - 2019年3月31日现金及银行结余约为3.91743亿港元，2018年3月31日约为4.96482亿港元[88] - 2019年公司资产负债率为0%，2018年为10.1%；2019年银行贷款约为0，2018年约为9997.6万港元；2019年净资产约为8.75754亿港元，2018年约为9.91024亿港元[88] - 2019年3月31日公司负债约为2.00761亿港元，2018年约为3.35666亿港元[88] - 2019年贸易及其他应付款项约为1.64237亿港元，2018年约为1.85685亿港元；2019年合同负债/递延收入约为2009万港元，2018年约为1617.5万港元[88] - 2019年流动性比率为4.67:1，2018年为3.48:1[88] - 2019年3月31日现金及银行结余约为3.91743亿港元，2018年同期约为4.96482亿港元[90] - 2019年资产负债率为0%，2018年为10.1%[90] - 2019年3月31日负债约为2.00761亿港元，2018年约为3.35666亿港元[90] - 2019年流动资金比率为4.67：1，2018年为3.48：1[90] - 2019年3月31日资产净值约为8.75754亿港元，2018年同期约为9.91024亿港元[97][102] - 2019年3月31日公司有352名雇员，2018年为413名；年内员工成本总额约为9366.4万港元，2018年约为1.03548亿港元[99][104] - 2019年3月31日有4097.5339万份尚未行使的购股权可认购4097.5339万股公司股份[101][105] 各条业务线数据关键指标变化 - 上海东方分销销售业务营业额约23.66亿港元，较去年约24.22亿港元微降2.3%[48][50] - 美容、纤体及水疗业务本回顾年度整体收益较去年减少24.9%[54][56] - 2018 - 2019年回顾年度，公司证券投资业务因股市低迷表现不佳，在香港股市和香港外非上市股权基金投资扣除约4032万港元收入[72] - 截至2019年3月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产约为1.13758亿港元[72] - 公司放债业务年度录得约1223.2万港元收入，截至2019年3月31日，放债业务的贷款及应收利息约为9018.9万港元[73] - 放债业务年内收益约1223.2万港元，2019年3月31日，应收贷款及利息约为9018.9万港元[75] - 回顾年度，证券投资业务收益减少约4032万港元，2019年3月31日，按公平值计入损益的金融资产约值1.13758亿港元[74] 公司业务计划 - 2019年3月31日后，公司计划以约2000万港元收购香港一项住宅物业，以发行新股方式偿付，收购未完成[74][76] - 公司认为中港两地对优质产品及服务需求将维持增长，会开发引进优质产品，但采取更审慎态度[107][110] - 公司计划增加社交媒体宣传，提升品牌知名度，利用资金投资证券、放债及物业等[108][109][111] 公司人员信息 - 梅伟琛31岁，2014年12月加入集团，有企业融资等经验[113][116] - 陈家健40岁，2017年9月加入集团，有逾10年教育及投资经验[114][116] - 东乡孝士55岁，2016年3月加入集团，有逾13年海外股本投资经验[115][117] - 赵金卿70岁，2013年10月加入集团，有逾29年银行经验，曾担任美国利宝银行高级副总裁13年[119][122] - 刘伟梁39岁，2016年12月加入集团，有超17年会计等工作经验[120][123] - Roberts 31岁，2018年7月加入集团，2009年获文学士学位，2011年获文学硕士学位[125][127] - 关菲莹35岁，2015年12月加入公司，有超14年美容及纤体行业经验[126] - 东乡孝士任中国信息技术发展有限公司（股份代号：8178）执行董事[118][121] - 赵金卿任国农控股（股份代号：1236）等多家公司独立非执行董事[119][122] - 刘伟梁任瑞斯康控股有限公司（股份代号：1679）执行董事[120][123] 公司企业管治情况 - 截至2019年3月31日，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告的守则条文，但偏离守则条文A2及A.2.7[132][134] - 守则条文A.4.1规定非执行董事任期须轮值告退及可膺选连任，每年股东大会三分之一董事须轮值告退[136][138] - 非执行董事东乡孝士等5人因突发要务未出席2018年9月24日的股东大会[137][139] - 管理层认为提供季度及日常业务即时更新资料，足以让董事会履职[141][143] - 截至2019年3月31日，全体董事遵守董事证券交易行为守则[142][144] - 2019年3月31日，董事会由6名董事组成，含2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[143][145] - 张玉珊博士于2018年7月10日辞任非执行董事及荣誉主席[145][146] - 康宝驹先生于2018年9月24日退休，未寻求重新委任[146][147] - Daniel William Roberts先生于2018年7月10日获委任为独立非执行董事[146] - 董事会成员构成体现技能和经验平衡，非执行董事和独立非执行董事超半数[148] - 公司有一名非执行董事及三名独立非执行董事，超过一半董事会人数[151] - 报告日期公司有三名独立非执行董事，至少一名具备合适专业资格或会计等相关财务管理专业知识[155][158] - 董事会每年至少举行四次定期会议，年内共举行六次会议[161][164][166] - 执行董事梅伟琛先生、陈家健先生出席会议次数均为6/6，出席率分别为100%、1.0%[167] - 非执行董事张玉珊博士出席会议次数为3/3，出席率100%；东乡孝士先生出席会议次数为6/6，出席率100%[167] - 独立非执行董事康宝驹先生出席会议次数为4/4，出席率100%；赵金卿女士出席会议次数为6/6，出席率100%；刘伟梁先生出席会议次数为6/6，出席率100%；Roberts, Daniel William先生出席会议次数为3/3，出席率100%[167] - 董事薪酬由董事会按薪酬委员会建议，参考董事职责、公司表现及市况厘定，详情于综合财务报表附注7披露[150][152] - 董事会负责公司全面管理及重大事务，部分重大企业事宜转委管理层[153][156] - 董事履行职务必要时可由公司付费寻求独立专业意见[162][164] - 公司采用正式、透明程序任命新董事，经提名委员会推荐及董事会审议批准[169] - 全体董事（含独立非执行董事）按特定任期委任，至少每三年在公司股东周年大会上轮席告退及膺选连任[170][172] - 应届股东周年大会上，梅伟琛先生及Roberts, Daniel William先生将退任并参与重选，董事会及提名委员会建议其重选连任[174][179] - 公司无董事会主席，两名执行董事执行部分主席职能，与行政总裁角色区分，分别由梅伟琛先生、陈家健先生及关菲英博士履行[183][188] - 年内董事会有审核、薪酬、提名三个委员会，各有书面职权范围[185][189] - 审核委员会于2003年11月4日成立，职权范围登载于联交所及公司网站[186][190] - 审核委员会由独立非执行董事组成，主席先后为康宝驹先生（至2018年9月24日）及Roberts, Daniel William先生（自2018年9月24日）[187][190] - 审核委员会主要职责包括审核财务报告、监督内控、推荐外聘核数师等[192][195] - 审核委员会提交报告前会先审阅季度、中期及年度报告，必要时邀请外聘核数师等出席会议[193][196] - 年内审核委员会批准法定审核范围，审阅集团财务报表，信纳会计政策符合规定并已充分披露[194][196] - 年内审核委员会举行四次会议[195][197] - 康寶駒先生出席会议次数为2/2，出席率100%[198] - Roberts, Daniel William先生出席会议次数为3/3，出席率100%[198] - 趙金卿女士出席会议次数为4/4，出席率100%[198] - 劉偉樑先生出席会议次数为4/4，出席率100%[198] - 公司薪酬委员会于2006年6月23日成立[199] - 薪酬委员会由独立非执行董事组成，包括康寶駒先生（2018年9月24日退任）、趙金卿女士、劉偉樑先生和Roberts, Daniel William先生（2018年7月10日获委任）[200] - 薪酬委员会主席为趙金卿女士[200] 公司供股情况 - 2017年3月3日完成供股，所得款项净额约3.52亿港元，报告日期剩余约2.39亿港元未动用[94][96]