北京中伦（杭州）律师事务所 关于浙江省新能源投资集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 | 一、本次股东大会的召集和召开程序 | 3 | | --- | --- | | 二、出席本次股东大会人员的资格 | 4 | | 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 | 4 | | 四、结论意见 | 5 | 二〇二三年十二月 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层 邮编：310020 22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020, P.R. China 电话/Tel : +86 571 5692 1222 传真/Fax : +86 571 5692 1333 www.zhonglun.com 北京中伦（杭州）律师事务所 关于浙江省新能源投资集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江省新能源投资集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 ...

会议信息 - 2023年第二次临时股东大会现场会议时间为12月28日下午14：00，地点在杭州市凤起东路8号7001会议室[3] - 会议方式为现场会议和网络投票相结合[3] - 会议议程包括主持人介绍人员、报告出席情况、宣布开始、推选计票人监票人、审议议案等[5] - 审议议案包括预计2024年度日常关联交易额度、2024年度融资额度、选举董事等[4] 财务融资 - 2024年度拟向非关联方进行额度不超过300亿元的债务融资，授权期限为2024年1月1日至12月31日[9] - 2024年度日常关联交易预案已通过第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议[7] - 2024年度融资额度议案已通过第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议[9] 人事提名 - 2023年12月12日召开的第二届董事会第十二次会议同意提名杜云华先生为第二届董事会董事候选人[13] - 选举董事议案已通过第二届董事会第十二次会议审议[13] 制度修订 - 对《公司章程》进行修订，如规定股东大会网络或其他方式投票开始时间等内容[16] - 修改《股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起实施[36] - 修改《独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起实施[38] - 公司根据相关法律法规要求修改《浙江省新能源投资集团股份有限公司募集资金管理办法》，待股东大会审议通过后实施[40] - 公司根据相关法律法规要求修改《浙江省新能源投资集团股份有限公司关联交易管理制度》，待股东大会审议通过后实施[42] - 公司根据相关法律法规要求修改《浙江省新能源投资集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，待股东大会审议通过后实施[44] - 三项议案均已通过公司第二届董事会第十二次会议审议[40][42][44] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[19] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[19] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[20] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[21] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[21] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[21] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易，需独立董事认可[22] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计机构和咨询机构职权需全体独立董事同意[23] - 独立董事本人保存公司提供资料至少5年，公司保存期限不少于10年[25] 公司治理规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 公司对外担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意[27] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[27] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[28] - 公司设总经理1名，副总经理5名[29] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意[31] - 特殊情况无法按既定政策确定利润分配方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[31] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[32] - 公司减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[32] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组[32] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权，申报期内清算组不得清偿[33] - 修改《公司章程》及办理工商变更备案事项授权董事会，授权期限自股东大会通过至工商变更登记完成[34] - 董事会日期为2023年12月28日[41][43][45]

一、监事会会议召开情况 证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2023-055 浙江省新能源投资集团股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 十一次会议于 2023 年 12 月 7 日以邮件形式通知全体监事，于 2023 年 12 月 12 日下午以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 会议由监事会主席周慎学先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公 司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司 2024 年度融资 额度的 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月2日获批发行人民币普通股20800万股，5月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币2404675324元[8] - 浙江省能源集团有限公司持股比例76.92%，浙江新能能源发展有限公司持股比例23.08%[17] - 公司股本总额为人民币2404675324元，股份总数为2404675324股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[25] 股东权益与决策 - 股东可在60日内请求法院撤销违规决议[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需响应处理[44][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] - 董事会等可公开征集股东投票权[70] - 公司应预计本年度日常性关联交易总金额并提交股东大会审议[71] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提董事或非职工代表监事候选人[76] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的公司应采用累积投票制[79] - 股东大会通过派现等提案，公司将在2个月内实施方案[83] 董事任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[85] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[85] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[85] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[96] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[98] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[98] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[102] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例为1/3[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[142] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[142] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[149] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数同意[155] - 股东大会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过[155] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[164] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[175][176][177] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[182] - 公司章程经股东大会审议通过后实施[197]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易30万元以上（含）需独立董事专门会议审议[14] - 与关联法人（或其他组织）交易300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）需独立董事专门会议审议[14] - 公司与关联人交易3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）应提交股东大会审议[14] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由公司总经理审议批准[18] 其他关联交易规定 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东大会上回避表决[18] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则处理[22] - 公司与关联人委托理财以额度作为计算标准，相关额度使用期限不超12个月[22][23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易规定[28] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司与财务公司签署金融服务协议，应在资金存放前取得并审阅其经审计年度财务报告，出具风险评估报告[29] 交易时间限制 - 交易标的为公司股权，审计截止日距股东大会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东大会召开日不得超1年[16] 风险与披露要求 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[30] - 公司与财务公司发生存贷等关联交易需披露定价方式并对比说明公允性[36] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[37] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[38] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[32] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议等情况进行专项核查并披露[32] - 公司向关联人购售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[34] - 公司向关联人购买资产成交价溢价超100%需说明相关情况[34] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议披露[36] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管不少于10年[41]

中信证券股份有限公司 关于浙江省新能源投资集团股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为正在履 行浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称"浙江新能"、"上市公司"、 "公司"）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对浙江新能履行了持 续督导义务，就浙江新能 2024 年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，现 出具核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 十一次会议，分别审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，关 联董事周永胜回避表决。 | 关联交易 | 关联人 | 2023 年预计金额 | 年 2023 1-11 月实际发生 | 预计金额与实际 发生金额差异较 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 类别 ...

制度修改 - 2023年12月12日公司召开董事会会议，审议通过修改多项制度议案，需股东大会审议批准[1] - 修订后制度和《公司章程》全文于2023年12月13日在上海证券交易所网站披露[19][20][22] 股权与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[1][2] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[1][2] 独立董事 - 修订前独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一[2] - 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属、特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 公司董事会等可提出独立董事候选人，独立董事连任时间不得超过六年[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[6] - 特定关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论，行使职权有同意比例要求[7] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会会议或审议事项[9] - 独立董事本人保存公司资料至少5年，公司保存不少于10年[9] 委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10][11] - 审计委员会审核公司财务信息，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[12] - 提名委员会拟定选择标准，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[13] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[14] 人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理从若干名修订为5名[14] 利润分配 - 公司上一会计年度盈利但董事会未提现金分红方案，需披露原因和资金用途，召开股东大会可提供网络投票平台[15] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意[15] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 公司变更 - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[16][17] - 公司因特定事由解散需成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[18] 授权事项 - 本次修改《公司章程》事项需股东大会审议，拟授权董事会办理工商变更备案，授权期限至工商变更登记完成[19]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专项账户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[6] 募集资金使用审核 - 单笔使用募集资金金额在1000万元以下，经财务负责人和总经理审核通过方可使用[9] - 单笔使用募集资金金额多于1000万元，还应报董事会审核通过[10] 募投项目相关 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] 闲置募集资金使用 - 单次用闲置募集资金补充流动资金时间不得超12个月[15] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5][6] - 协议签订后2个交易日内应报上交所备案并公告[7] 资金使用审议与公告 - 置换自筹资金事项应经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，监事会、保荐机构发表同意意见[11] - 用闲置募集资金投资产品或补充流动资金应经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告[13][17][19] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议等程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议等程序可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[18] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意[20] - 仅变更募投项目实施地点，经公司董事会审议通过即可[21] 募投项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《专项报告》，经审议后2个交易日报告上交所并公告[25] 募集资金审计 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[27] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日报告上交所并公告[27] 保荐机构监督 - 保荐机构及其指定保荐代表人有权监督检查募集资金使用情况，公司应配合[28]

会议相关 - 公司第二届董事会第十二次会议于2023年12月12日通讯召开[1] - 会议审议《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》等议案[1] 关联交易 - 预计2024年度日常关联交易额度议案程序合规，将提交股东大会[1] 董事提名 - 同意提名杜云华先生为第二届董事会董事候选人并提交股东大会[3]

人事变动 - 原董事骆红胜因工作安排辞去公司董事等职务[1] - 提名杜云华先生为董事会董事候选人，任期至第二届董事会届满[1] 候选人信息 - 杜云华1975年出生，本科学历，高级工程师[4] - 曾任职中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂等[4] - 现任长江电力销售有限公司（市场营销部）副总裁（副主任）主持工作[4]