内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 内幕信息管理 - 董事长为内幕信息管理主要责任人[3][15] - 董秘负责登记入档和报送事宜[3] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 董事等应配合做好登记备案工作[5] 档案与备案 - 内幕信息登记备案材料保存至少10年以上[18] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[18] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[19] 违规处理 - 发现内幕信息违规2个工作日内报送情况及处理结果[25] - 擅自披露公司信息公司保留追究责任权利[25] - 知情人违规董事会视情节给予处分和处罚[25] 公司信息 - 公司简称为浙江新能[32] - 公司代码为600032[32]

投资范围与原则 - 公司投资含股权投资、产业性和财务性投资，不含部分固定资产投资[3] - 投资需符合法规、战略，有回报，原则上集中进行，子公司投资需获批[4] 决策机构与权限 - 股东会、董事会为投资决策机构，总经理有部分决策权，委员会提供建议[7][8][9][11] - 不同资产占比交易分别需董事会、股东会审议或批准[11][13][15] - 董事会授权总经理决定未达标准且与主业相关对外投资[15] 交易相关规定 - 关联交易按决策权限执行[15] - 交易标的为股权可聘机构审计评估，有时间要求[16] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回或转让投资[19] - 投资转让按规定办理，处置须合法[20] 制度相关 - 制度由董事会解释，未尽事宜按相关内容执行[23][24] - 制度自批准生效，修改亦同，“以上”含本数[25]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露[13] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过6个月[14] - 交易标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过1年[14] 小额关联交易处理 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审议批准[16] 特殊交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[18] 累计关联交易处理 - 连续12个月累计计算关联交易，达到披露或股东会审议标准按相应方式处理[20] 委托理财关联交易 - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[20][21] 日常关联交易处理 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[23] - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议[23] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[23] 与关联财务公司金融业务 - 公司与关联财务公司金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定[26] - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 金融服务协议披露 - 公司与关联人签金融服务协议，需披露年度预计业务情况，含每日最高存款限额、存款利率范围、贷款额度、贷款利率范围、授信总额等[30] 财务公司关联交易披露 - 公司应在定期报告中披露财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财报，出具风险持续评估报告并同步披露[30][31] 审计与核查 - 审计事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，统计发生额、余额并同步披露[31] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议相关情况专项核查并同步披露[31] 买卖资产关联交易 - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[33] - 公司向关联人购买资产成交价较账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[33] - 公司因买卖资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[33] 免于审议披露关联交易 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金、关联人提供低息资金等[35] 审计委员会职责 - 审计委员会监督需董事会或股东会批准的关联交易是否公平合理[38] 披露时间要求 - 本制度“及时披露”指自起算日或触及披露时点2个交易日内披露[40]

投资者关系管理 - 坚持合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 多渠道、多方式开展管理工作[6] 信息沟通与披露 - 与投资者沟通发展战略等信息[7] - 及时、公平履行信息披露义务[11] 会议与纠纷处理 - 按规定召开投资者说明会和业绩说明会[10][15] - 积极配合投资者纠纷调解[11] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[20] - 经董事会审议通过生效[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[13] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露规则 - 依法披露的信息应在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[3] - 信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务，不得以定期报告代替临时报告义务[4] - 信息披露是公司持续性责任，应向所有投资者同时披露信息[6] 重大事项披露 - 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需提交股东会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[19] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[23][26] 信息披露组织架构 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[29] - 董事会秘书负责协调执行信息披露制度，组织管理相关事务[29] - 公司证券事务部为信息披露日常管理部门，保存相关文件资料[30] 信息披露责任人 - 公司信息披露责任人包括董事、高管等多类人员[30] - 董事应关注公司生产经营、财务状况及重大事件[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大事件[31] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[32] - 持有公司5%以上股份的股东等应指定信息联络人配合披露[32] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及说明[33] 其他披露要求 - 解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[34] - 董事等知晓重大事件当天告知董事会秘书等[37] - 信息披露报告人原则书面报告重大信息[39] - 未公开信息传递后应及时组织披露[41] - 定期报告编制涉及多部门协作并按要求披露[42] - 临时报告起草审核后按流程披露[43] - 信息披露文件保存期为10年[43] - 接触未公开信息人员负有保密义务[45] - 制度由董事会制定修改解释，审议通过生效[48]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[4] - 八种情形下10日内召集主持临时会议，提前5日通知，紧急可口头[5][6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[7] 董事会会议出席与表决 - 需过半数董事出席，一名董事一次接受委托不超两名，独董不委托非独董[8] - 董事连续两次未亲出席或12个月超半数需书面说明披露[9] - 决议经全体董事过半数通过，对外担保经出席会议三分之二以上同意[13][14] - 关联董事回避，无关联过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[14] 其他规定 - 两名以上独董提延期，董事会应采纳[15] - 会议记录保存10年，含日期、地点等内容[17][18] - 与会人员保密，董事报告变化，高管执行决议[18] - 遇问题报告，提请董事会披露信息[19][20] - 议事规则经股东会批准生效、修改，由董事会解释[21][22]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] 独立董事履职规定 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 委员会规定 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 会议制度 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 公司每年至少开一次独立董事专门会议[26] - 专门会议提前3日通知，紧急情况除外[28] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[28] 事项审议规定 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司支持措施 - 指定证券事务部等协助独立董事履职[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 按时发董事会会议通知并提供资料[33] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料[33] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[34] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[34] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效[38] - 本制度由董事会负责解释[39]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事[3] - 董事会或持股1%以上股东可提名董事人选[6] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[10] - 选举非独立董事投票权数同理[10] 当选规则 - 得票高且超表决权总数二分之一当选[13] - 当选人数不足有不同填补方式[13][15] 特殊情况处理 - 得票相同等情况有相应选举办法[15] - 未列出情况协商或按多数股东意见办[17] 细则生效 - 实施细则自董事会批准生效并由其解释[17][19]

担保审核 - 对外担保须审核被担保对象资信，被担保对象应符合多项要求[5][6] 担保审批 - 为股东等关联方担保须经股东会审议，关联方担保有额外规定且控股股东等应提供反担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经董事会审议后提交股东会批准[11] 担保管理 - 担保合同签署7日内报送公司财务部登记备案[14] - 被担保债务到期展期需公司继续担保视为新担保，须履行相关程序和义务[15] 制度规定 - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[26][27]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专项账户支取超5000万元且达净额20%需通知保荐机构[5] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%年报披露可免特定程序[16] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需股东会审议[20] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万或低于净额5%定期报告披露可免特定程序[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月且为非保本型[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等4种情形改变用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[18] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告7项内容[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《专项报告》[23] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[25] - 保荐机构及其指定保荐代表人有权监督检查公司应配合[25]