中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作为 中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司募 集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司对中直股份 继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号），公司发行股 份募集配套资金不超过 30 亿元。 公司向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元/股， 实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）人民币 31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,2 ...

中国国际金融股份有限公司关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"、"公司"或"上市公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对相关业绩承诺人做出的关于昌河 飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"昌飞集团"）、哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司（以下简称"哈飞集团"）相关业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实 现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易的基本情况 公司于 2023 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议，于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2024 年 2 月，公司收到中国证监会出具的《关于同意中航直 ...

中航证券有限公司 关于中航直升机股份有限公司 继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"财务顾问"）作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司募集资金监管 规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中航证券对中直股份继续使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号），公司发行股 份募集配套资金不超过 30 亿元。 公司向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元/股， 实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）人民币 31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。上 ...

中国国际金融股份有限公司关于 中航直升机股份有限公司 2025 年度涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"、"公司"或"上市公司"）发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司与企 业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就中直股份与财务公司关联交易 的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、基本情况 （一）交易背景情况 2025 年 11 月 21 日及 2025 年 12 月 23 日，中航直升机股份有限公司分别召 开第九届董事会第十二次会议和 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于与中 航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，公司 与中航工业集团财务有限责任公 ...

中航直升机股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2026]第 1-01602 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2026]第 1-01602 号 中航直升机股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"）的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 ...

中航直升机股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）向中国航空 科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）发行股份购买其持有的昌河飞 机工业（集团）有限责任公司（以下简称"昌飞集团"）92.43%的股权、哈尔滨 飞机工业集团有限责任公司（以下简称"哈飞集团"）80.79%的股权，向中国航 空工业集团有限公司（以下简称"中国航空工业集团"）发行股份购买其持有的 昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"或"本次发行股份购买资产"）。2026 年 3 月 26 日，公司召开第九届董 事会第十三次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之 2025 年度业绩承诺完成情况的议案》，现将昌飞集团、哈飞集团 2025 年业 绩承诺实现情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-009 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

关于中航直升机股份有限公司 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）持续督导的独 立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情 况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号）同意注册，公司发 行股份募集配套资金不超过 30.00 亿元。 中国国际金融股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查 报告 1 告。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户 监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限 公司签署了募集资金专户存储监管协议。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 ...

中航直升机股份有限公司审计委员会 对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 大信会计师事务所成立于 1985 年（2012 年 3 月转制为 特殊普通合伙企业），组织形式为特殊普通合伙，注册地址 为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206，首席合伙人为谢泽 敏，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事 会第七次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续 聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公 司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等规定和要求，董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对大信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会计师事务所"） 2025 年审计资质及审计工作履行了监督职责。现将审计委员 ...

中航直升机股份有限公司 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 中航直升机股份有限公司 关于2025年度募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号）同意注册，中航直升机股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）发行股份募集配套资金不超过 30.00 亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元/股。根据大信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 29-00002 号），本次发行配套募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除发行费用人民币 31,734,231.34 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民 币 2,968,265,742.12 元。截至 2024 年 7 月 17 日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信 会计师事务所 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-010 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 15 日召开第九届董事会第四次会议、2024 年 12 月 6 日召开 2024 年 第三次临时股东大会，审议批准《关于 2025 年度日常关联交易预计 情况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别 于 2024 年 11 月 16 日、2024 年 12 月 7 日披露的相关公告）；由于 公司重大资产重组实施完毕，结合自身业务发展的需要，公司对 2025 年日常关联交易预计发生金额进行调整，并于 2025 年 10 月 28 日召 开第九届董事会第十一次会议、2025 年 12 月 23 日召开 2025 年第三 次临时股东会，审议批准《关于调整 2025 年度日常关联交易预计情 况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 12 月 24 日披露的相关公告）。前述关 联交易预计已经全体独立董事过半数同意，并经独立董事专门会议审 议通过。 二、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况 单 ...