交易方案 - 公司拟通过全资子公司哈飞集团吸收合并哈飞航空，吸收合并完成后哈飞航空将注销法人资格，其全部资产、负债等由哈飞集团承接[1] - 吸收合并后哈飞集团的注册资本将变更为30.38亿元[1] - 该议案已于2025年11月21日经公司董事会审议通过[1] 交易标的财务数据（截至2024年12月31日） - 哈飞集团总资产为227.77亿元，总负债为204.09亿元，净资产为23.68亿元，2024年营业收入为207.51亿元[1] - 哈飞航空总资产为198.84亿元，总负债为148.20亿元，净资产为50.64亿元，2024年营业收入为195.26亿元[1]

公司股份增持 - 控股股东中航科工于2025年11月24日通过上海证券交易所集中竞价平台增持公司1,391,700股股份 [1] - 本次增持股份金额约为5002.52万元人民币，已包含交易费用 [1]

公司组织架构调整 - 公司宣布其两家全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司将进行吸收合并 [1] - 合并方式为哈飞集团吸收合并哈飞航空，合并完成后哈飞航空将注销独立法人资格 [1] - 哈飞航空的全部资产、负债、长期股权投资、人员及业务将由哈飞集团承接 [1] - 吸收合并完成后，哈飞集团的注册资本将变更为303,804.85万元 [1] 合并目的与影响 - 此次合并旨在优化公司组织结构 [1] - 合并有利于完成公司内部不同主体核心功能和核心能力的统一 [1] - 经论证，合并后主体在股权管理、资产整合、成本归集、研发投入、装备承制资格、保密等方面均能满足科研生产需求 [1]

会议决策 - 2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过修订公司章程议案，待2025年第三次临时股东会审议[1] 委员会设置 - 审计委员会3名成员，2名独立董事[5] - 战略与可持续发展（ESG）委员会4名董事组成[5] - 薪酬与考核委员会3名成员，2名独立董事[5] - 提名委员会3名成员，2名独立董事[5] 党组织设置 - 公司党组织设书记1人，书记、董事长原则上一人担任[6]

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金总额为29.9999997346亿元，净额为29.6826574212亿元[4] - 截至2025年11月14日，募集资金投入进度为15.01%，已使用44,551.42万元，余额为252,275.15万元[7][13] 原项目投入进度 - 直升机生产能力提升项目拟投入26500万元，已投入22780.01万元，进度85.96%[7] - 航空维修能力建设项目拟投入14200万元，已投入58.92万元，进度0.41%[7] - 新型直升机研制保障能力建设项目拟投入23100万元，已投入850.73万元，进度3.68%[7] - 天津民用直升机研发能力建设项目拟投入13400万元，已投入980.80万元，进度7.32%[7] - 无人机研发及基础能力建设项目拟投入22800万元，已投入964.08万元，进度4.23%[7] 新项目计划 - 拟新增某型机供应链能力提升建设项目，投资53374.99万元，用募集资金21835.92万元，2028年12月完成[2][24] - 拟新增多用途出口型直升机研制项目，投资22043.00万元，用募集资金22023.79万元，建设期45个月[2][32] - 拟新增大型民用直升机医疗救援构型研制项目，投资14900.00万元，用募集资金14826.68万元，2029年12月完成试飞验证[2][39][41] 项目调整 - 航空综合维修能力提升与产业化 - 景德镇维修基地建设项目终止，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目[12] - 航空应急救援重点实验室建设项目终止，节余资金投入多用途出口型直升机研制项目[12] - 无人机研发及基础能力建设项目终止，资源调整用于某型机供应链能力提升建设项目[20] 项目时间调整 - 航空维修能力建设项目达到预定可使用状态日期调整至2028年12月[13] - 新型直升机研制保障能力建设项目达到预定可使用状态日期调整至2028年12月[15] - 天津民用直升机研发能力建设项目等多个项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月[16][17][19] 项目审批 - 某型机供应链能力提升建设项目等三个新项目已通过审批[47][48][49] 审议情况 - 2025年11月21日公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过调整部分募投项目实施方案等议案[1] - 独立财务顾问等认为调整事项合规合理，未损害公司和股东利益，同意提交股东会审议[50][51][52] - 调整事项尚需提交股东会审议[55]

协议内容 - 公司拟与中航财务续签《金融服务框架协议》，有效期1年，生效条件满足或2026年1月1日孰晚起生效[3][7][20] - 协议约定每日最高存款余额200亿元，每日最高贷款余额80亿元[3] - 存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款挂牌平均利率，贷款利率不高于LPR上限[14] 中航财务数据 - 2024年末资产总额2101.88亿元，2025年6月末为1729.06亿元[8][9] - 2024年末负债总额1970.46亿元，2025年6月末为1597.02亿元[9] - 2024年度营业收入37.59亿元，净利润8.64亿元；2025年1 - 6月营业收入18.58亿元，净利润5.12亿元[10] - 2024年末吸收存款余额1956.19亿元，2025年前三季度为1415.90亿元[11] - 2024年末发放贷款余额891.28亿元，2025年前三季度为616.23亿元[11] 上市公司数据 - 2024年在财务公司最高存款额度250亿元，2025年为300亿元[11] - 2024年在财务公司最高贷款额度55亿元，2025年为60亿元[11] 审议与生效 - 2025年相关会议审议通过关联交易事项及议案，4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票通过[23][24][25] - 协议生效需双方法定代表人或授权代表签字盖章，甲方及其控股股东获有权机构批准[21] 其他 - 关联交易议案尚需提交公司股东会批准，关联股东需回避表决[25] - 公司与中航财务合作有利于提供低成本资金支持，节约资金成本[22]

财务数据 - 中航财务注册资本395138万元，中航工业股权占比66.54%[4][5] - 2024年资产总额2101.88亿元，负债1970.46亿元，净资产131.42亿元[17] - 2025年6月30日资产1729.06亿元，负债1597.02亿元，净资产132.04亿元[17] - 2024年营收37.59亿元，净利润8.64亿元；2025年1 - 6月营收18.58亿元，净利润5.12亿元[17] - 2025年6月资本充足率14.24%，流动性比例36.66%等多项指标[18][19] - 截至2025年6月30日，公司在中航财务存款72.04亿元，贷款22.71亿元[20] 运营与风险 - 中航财务业务按制度开展，无重大操作风险，运营合法合规[15] - 公司规范管理，定期评估中航财务风险并制定预案[22] - 中航财务定期提供信息，年报需审计[22] - 公司与中航财务业务遵循平等自愿原则[23] - 中航财务证照合法，受严格监管，未发现重大风险[24]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会2025年12月23日9点30分召开，地点在北京中航发展大厦A座11层会议室[3] - 网络投票2025年12月23日进行，交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[5][6] - 本次股东会审议6项议案，议案2 - 5经九届十二次董事会通过，议案1和6经十一次会议通过[8][9] 其他信息 - 议案2025年11月24日和10月30日披露于《上海证券报》等媒体及上交所网站[9] - 议案5为特别决议，4家关联股东应回避表决[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4、6[13] - 股权登记日2025年12月16日，A股代码600038，简称中直股份[17] - 会议登记时间2025年12月22日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[17] - 现场会议预计半天，股东食宿交通自理[20] - 公告2025年11月25日发布[22]

公司信息 - 哈飞集团注册资本146,672.33万元，中航直升机持股100%[2,4] - 哈飞航空注册资本157,132.52万元，中航直升机持股100%[5,6] 业绩数据 - 2024年哈飞集团营收2,075,131.37万元，利润总额24,907.66万元[4] - 2024年哈飞航空营收1,952,609.07万元，利润总额13,237.36万元[6] 资产状况 - 截至2024年底，哈飞集团资产2,277,666.96万元，负债2,040,873.91万元，净资产236,793.05万元[4] - 截至2024年底，哈飞航空资产1,988,376.46万元，负债1,482,017.43万元，净资产506,359.03万元[6] 并购重组 - 2025年11月21日通过哈飞集团吸收合并哈飞航空议案[8] - 合并后哈飞集团注册资本变为303,804.85万元，哈飞航空注销[7] 战略意义 - 吸收合并利于优化公司组织结构，统一核心功能和能力[9]

市场扩张和并购 - 中航科工计划增持公司股份，金额5000万元 - 1亿元[2] - 2025年11月24日已增持1391700股，金额约5002.52万元[2][6] 数据情况 - 增持前中航科工持股417354803股，比例50.90%[3][5] - 一致行动人持股29821799股，比例3.64%[5] - 增持后中航科工及其一致行动人持股448568302股，比例54.71%[6]