审计机构变更 - 公司2024年聘任大信会计师事务所为审计机构[2][3][6] - 2024年10月28日审计委员会通过变更议案[6] 审计流程 - 2025年1月15日审计委员会预审2024年度财报[6] - 2025年2月8日电话沟通审计报告问题[6] - 2025年3月26日再次审阅2024年度审计报告[7] 审计结果 - 大信出具标准无保留意见审计报告[4] - 审计委员会同意披露财报及内控报告[8]

公司股权结构 - 中航工业财务注册资金395,138万元，中航工业集团占比66.54%，中航投资占比28.16%，中航西飞占比3.64%，贵航股份占比1.66%[4] 2024年度财务数据 - 资产总额210,188,044,647.89元[21] - 所有者权益总额13,141,984,123.75元[21] - 吸收成员单位存款余额195,619,475,367.19元[22] - 营业总收入3,758,920,964.70元[22] - 利润总额1,169,847,715.21元[22] - 净利润864,425,860.13元[22] 风险管理与系统建设 - 建立风险管理三道防线，各部门和分支机构、风险管理部门、内控审计部分别为第一、二、三道防线[11] - 信息系统通过信息系统安全等级保护三级评测，与十八家银行及票交所、外汇交易中心等直连[16] 监管指标情况 - 2022 - 2024年12月资本充足率分别为14.73%、13.10%、13.44%，监管限额≥10.5%[25] - 2022 - 2024年12月流动性比例分别为75.45%、63.52%、51.54%，监管限额≥25%[25] - 2022 - 2024年12月贷款余额/存款余额与实收资本之和分别为18.87%、25.79%、44.66%，监管限额≤80%[25] - 2022 - 2024年12月集团外负债总额/资本净额均为0.00%，监管限额≤100%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑余额/资产总额分别为0.13%、0.06%、0.01%，监管限额≤15%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑余额/存放同业余额分别为0.23%、0.12%、0.03%，监管限额≤300%[25] - 2022 - 2024年12月票据承兑与转贴现之和/资本净额分别为2.32%、0.99%、0.14%，监管限额≤100%[26] - 2022 - 2024年12月投资总额/资本净额分别为51.94%、51.35%、24.30%，监管限额≤70%[26] 公司存贷情况 - 截至2024年12月31日，公司在中航工业财务存款余额为125.63亿元，贷款余额为19.8亿元[27] - 公司认为与中航工业财务的关联存贷款等金融业务不存在风险问题[30]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金不超30.00亿元[1] - 本次发行配套募集资金总额29.9999997346亿元，净额29.6826574212亿元于2024年7月17日到位[2] 资金使用与收益 - 截至2024年12月31日，募集资金余额26.8464905119亿元，专户余额3464.905119万元[5] - 公司对最高28.00亿元闲置募集资金现金管理，累计收益1648.90万元，未到期26.50亿元[10] - 公司以募集资金置换先期投入自筹资金2.9965015410亿元[12] 项目投入 - 直升机生产能力提升项目自筹投入及置换2.2104806728亿元[13] - 航空维修能力建设项目自筹投入及置换3.68万元[13] - 新型直升机研制保障能力建设项目自筹投入及置换521.2360万元[13] - 天津民用直升机研发能力建设项目自筹投入及置换880.6160万元[13] - 无人机研发及基础能力建设项目自筹投入及置换9.30万元[13] 项目进度 - 直升机生产能力提升项目承诺投资26500万元，期末投入进度83.41%，预计2025年7月达预定可使用状态[24] - 航空维修能力建设项目承诺投资14200万元，期末投入进度0.03%，预计2027年6月达预定可使用状态[24] - 新型直升机研制保障能力建设项目承诺投资23100万元，期末投入进度2.26%，预计2025年11月达预定可使用状态[24] - 天津民用直升机研发能力建设项目承诺投资13400万元，期末投入进度6.57%，预计2026年1月达预定可使用状态[24] - 无人机研发及基础能力建设项目承诺投资22800万元，期末投入进度0.04%，预计2027年2月达预定可使用状态[24] - 某型机部总装智能化生产项目承诺投资27300万元，期末投入进度8.10%，预计2026年7月达预定可使用状态[25] - 复合材料桨叶智能化生产项目承诺投资10500万元，期末投入进度38.02%，预计2026年1月达预定可使用状态[25] - 所有项目合计承诺投资300000万元，期末投入进度9.99%[25]

业绩总结 - 2024年关联交易预计上限64.183亿元，实际发生26.67171亿元，2025年预计61.62亿元[4] 未来展望 - 2025年采购商品/接受劳务预计22亿元，出售商品/提供劳务预计2.7亿元等[4] 其他新策略 - 公司交易利用关联方系统降成本提效益，遵循市场公允原则[6]

交易进展 - 2023年7月18日和9月27日分别召开董事会和股东大会审议通过交易议案[2] - 2024年2月收到中国证监会同意交易注册的批复[2] - 2024年3月完成交易标的资产过户及工商变更，哈飞、昌飞成全资子公司[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[4] - 2024 - 2026年昌飞集团无形资产承诺净利润分别为63.76万元、1503.89万元、2446.75万元[6] - 2024 - 2026年哈飞集团无形资产承诺净利润分别为7626.17万元、8458.61万元、9768.44万元[6] - 2024 - 2026年锦江维修81%股权承诺净利润分别为953.65万元、653.56万元、637.96万元[8] 2024年业绩情况 - 昌飞集团2024年度实现净利润2979.77万元，业绩承诺完成率4673.41%[17] - 哈飞集团2024年度实现净利润10610.21万元，业绩承诺完成率139.13%[19] - 锦江维修81%股权2024年度实现净利润988.80万元，业绩承诺完成率103.69%[21] 业绩补偿 - 业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人需补偿[10] - 业绩承诺人保证对价股份优先用于业绩补偿，质押时告知质权人[13] - 各业绩承诺人补偿金额和股份数不超对应交易作价及对应作价除以发行价[14][15] - 昌飞、哈飞、锦江维修81%股权本期应补偿金额均为 - [17][19][21] 审核意见 - 大信会计师认为公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明编制合规且公允反映情况[22] - 独立财务顾问和财务顾问均认为2024年度昌飞、哈飞、锦江维修均实现业绩承诺，无需补偿[23][24]

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超过30.00亿元[9] - 向特定对象发行股票88,287,227股，发行价33.98元/股[10] - 配套募集资金总额2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元[10] - 截至2024年7月17日，募集资金全部到位[10] - 截至2024年12月31日，募集资金余额2,684,649,051.19元[10] - 对闲置募集资金现金管理支付2,650,000,000.00元，专户余额34,649,051.19元[10] 资金管理与使用 - 公司制定《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》[11] - 与相关方签署《募集资金专户存储三方监管协议》[12] - 可对最高28亿元闲置募集资金现金管理，收益1648.9万元，未到期26.5亿元[15] - 以募集资金置换先期投入自筹资金29965.01541万元[16] - 募集资金发行费用3173.423134万元，扣除承销费后置换剩余60.215776万元[18] 项目投资进度 - 募集资金总额296826.57万元，本年度投入30025.23万元[26][27] - 哈飞集团直升机生产能力提升项目投入22104.81万元，进度83.41%[26] - 航空维修能力建设项目投入3.68万元，进度0.03%[26] - 新型直升机研制保障能力建设项目投入521.24万元，进度2.26%[26] - 天津民用直升机研发能力建设项目投入880.62万元，进度6.57%[26] - 无人机研发及基础能力建设项目投入9.3万元，进度0.04%[26] - 某型机部总装智能化生产项目投入2210.45万元，进度8.10%[26] - 航空综合维修能力提升与产业化 - 景德镇维修基地建设项目投入进度0.12%[27] - 航空应急救援重点实验室投入进度0.48%[27] - 补充流动资金或偿还债务投入进度6.22%[27] - 所有项目合计投入进度10.12%[27] 其他情况 - 变更募集资金投资项目情况表中无变更后项目[30] - 募集资金无结余，无其他使用情况[27]

公司代码：600038 公司简称：中直股份 中航直升机股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 中航直升机股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）持续督导的独 立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号）同意注册，公司发 行股份募集配套资金不超过 30.00 亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元 /股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验 资报告》 ...

中航直升机股份有限公司 2024年度独立董事履职报告 （本报告经过2025年3月27日召开的中航直升机股份有限公司第九届董事会第七次会议、第九届监 事会第六次会议审议通过） 2025年3月27日 中航直升机股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告(荣健) 各位董事: 本人作为中航直升机股份有限公司(以下简称"公司" 或"中直股份"）第八届董事会独立董事（任期至 2024年 7 月 26 日),严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,在 2024年工作 中,积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议 和独立董事专门会议,认真审议各项议案,并对相关事项发 表独立意见,客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责, 维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人在 2024 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在 从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下: 本人为中国国籍,中共党员,管理学硕士,中国注册 会计师。在 ...

中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划 为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）完 善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，在充分考虑公司实际情 况的基础上，制定了公司中长期股东回报规划（以下简称"本回报规 划"）如下： 一、本回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考 虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程 的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。 二、制定本回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司未来发展规划、 业务经营状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的 ...