股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月15日9点30分召开[3] - 会议地点为北京朝阳区中航发展大厦A座11层会议室[3] - 网络投票时间为1月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议全资子公司哈飞集团转让中直股份全部股权暨关联交易议案[8] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月8日[17] - 会议登记时间为1月14日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[18] 登记方式 - 现场登记或传真、邮件发至xiay036@avic.com[18] 其他 - 现场会议预计半天，股东食宿交通费用自理[21]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-066 中航直升机股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次权益变动基本情况 2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。公司向中航科工 1 2024年12月25日，中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）股东中国航 空科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）与公司全资子公司哈尔滨 飞机工业集团有限责任公司（以下简称"哈飞集团"）签订《关于中航直升机 股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"），哈飞集 团向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称"本次权益变动"）。 本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股 份总数的48.56%。本次权益变动后，中航科工直接持有本公司股份数量增加至 417,354,803股，占公司已发行股份总数的5 ...

会议信息 - 公司第九届监事会第五次会议2024年12月20日发通知，25日通讯表决召开[1] - 出席会议监事应到3人，实到3人[1] 议案审议 - 会议审议3项议案[3] - 3项议案均3票同意通过，其中关联交易议案需提交股东大会审议[4]

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超30亿元[2] - 本次发行股票88,287,227股，发行价33.98元/股，实际募资2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元[3] - 募集资金拟用于多项目及补充流动资金或偿还债务，补充流动资金、偿还债务比例未超发行股份购买资产交易对价的25%[5] - 各募投项目根据募集资金净额调整后拟投入金额合计29.68亿元[6] 资金使用安排 - 公司拟使用不超20亿元募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目[7] - 截至2024年11月30日公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金30025.23万元[16] - 截至2024年11月30日公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资29965.02万元[16] - 本次募集资金各项发行费用合计3173.42万元（不含增值税），已用自筹资金支付60.22万元（不含增值税）[18][20] 决策与合规情况 - 2024年12月25日董事会同意使用募集资金向全资子公司提供不超20亿元借款实施募投项目[13] - 2024年12月25日监事会认为使用募集资金向子公司借款实施项目合规且未损害股东利益[14] - 2024年12月25日董事会同意用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金30025.23万元[22][23] - 2024年12月25日监事会认为使用募集资金置换自筹资金合规且不损害股东利益[24] - 大信会计师事务所认为公司以募集资金置换自筹资金专项说明符合规定[25] - 独立财务顾问认为使用募集资金向子公司借款实施项目合规且符合股东利益[26][27] - 独立财务顾问认为使用募集资金置换自筹资金合规且不损害股东利益[27] 其他信息 - 昌河飞机工业（集团）有限责任公司注册资本47,882.168662万元人民币[9] - 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司注册资本146,672.325990万元人民币[9] - 公司使用募集资金借款有利于保障募投项目实施，提高资金使用效率，财务风险可控[10] - 公司将在借款前让实施主体开立专项账户并签署监管协议[12]

资金管理 - 公司可对最高28亿元闲置募集资金现金管理[2] - 购买中国银行15000万元结构性存款[4] - 赎回中国银行15000万元结构性存款[4] 收益情况 - 中国银行结构性存款年化收益率0.65%[4] - 实际收益额3.74万元[4] 资金现状 - 未到期现金管理金额265000万元[5] - 现金管理未超董事会授权范围[5]

中航直升机股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金项目 及已支付发行费用的自筹资金的审核报告 大信专审字[2024]第 1-03564 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 以募集资金置换已投入募集资金项目 及已支付发行费用的自筹资金的审核报告 大信专审字[2024]第 1-03564 ...

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超30亿，实际募资29.9999997346亿元，净额29.6826574212亿元[2][3][4] - 向特定对象发行股票88287227股，发行价33.98元/股[3] 资金用途 - 用于补充流动资金、偿还债务比例未超交易对价25%[4] - 拟向募投主体提供不超20亿无息借款[2][5] 募投项目投入 - 新型直升机研制保障能力建设项目拟投2.31亿，主体哈飞集团[4] - 无人机研发及基础能力建设项目拟投2.28亿[4] - 景德镇维修基地建设项目拟投1.49亿，主体昌飞集团[4] - 哈飞集团直升机生产能力提升项目拟投2.65亿[4] - 补充流动资金或偿还债务拟投9.68亿[4] 议案审议 - 2024年12月25日董事会、监事会审议通过借款议案[2][12][14] - 监事会认为借款有利，未损害公司和股东利益[14] - 两家财务顾问对借款事项无异议[15][17]

资金使用 - 公司同意使用募集资金向全资子公司借款不超20亿元实施募投项目[5] - 公司同意以募集资金置换自筹资金30025.23万元[6] 股权交易 - 公司同意全资子公司哈飞集团转让中直股份19186952股股权[7] 制度建设 - 公司同意完善规章制度体系，废止部分制度[6][7] - 公司同意制定《中航直升机股份有限公司股权投资管理办法（试行）》[7] 会议安排 - 公司同意召开2025年第一次临时股东大会[8]

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超30亿元[2] - 发行88,287,227股，价格33.98元/股，募资2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元[3] - 募投项目拟投入金额合计29.68亿元[6] - 发行费用合计31734231.34元（不含增值税）[18] 资金使用安排 - 拟用募资向子公司借款不超20亿元实施项目，借款方为昌河和哈飞[7][8][9] - 截至2024年11月30日，以募资置换自筹资金30025.23万元[15] - 截至2024年11月30日，自筹资金预先投入29965.02万元[15] 审批情况 - 2024年12月25日，董事会、监事会审议通过募资置换自筹资金事项[21][22] - 大信会计师事务所认为募资置换自筹资金专项说明合规[23] - 财务顾问对募资借款及置换自筹资金无异议[25]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063 中航直升机股份有限公司 一、关联交易概述 2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司 向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的 股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股 权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后， 哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉持 股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航科工签订《股 份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。 本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规 则》，本次交易构成关联交易。 公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以 6 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持 ...