审计相关 - 毕马威华振审计华润双鹤2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 内部控制审计报告日期为2026年3月18日[1][8] 内控责任与结论 - 建立健全和实施内控并评价有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表审计意见[4] - 公司于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

财务数据 - 2025年12月31日，华润双鹤合并资产负债表中商誉账面价值为10.77亿元[7] - 2025年12月31日，华润双鹤及其子公司开发支出余额为6.77亿元[11] - 2025年度，华润双鹤发生资本化开发支出金额为2.21亿元[11] - 2025年末公司资产总计170.09亿元，较2024年末增长1.93%[25] - 2025年末公司流动资产合计71.07亿元，较2024年末下降4.95%[22] - 2025年末公司非流动资产合计99.02亿元，较2024年末增长7.53%[25] - 2025年末公司负债合计45.09亿元，较2024年末下降19.10%[29] - 2025年末公司流动负债合计30.22亿元，较2024年末下降24.52%[29] - 2025年末公司非流动负债合计14.87亿元，较2024年末下降5.36%[29] - 2025年末公司股东权益合计125.00亿元，较2024年末增长12.49%[32] - 2025年末归属于母公司股东权益合计116.34亿元，较2024年末增长11.78%[32] - 2025年末少数股东权益为8.66亿元，较2024年末增长22.90%[32] - 2025年营业收入110.01亿元，较2024年下降1.88%[51] - 2025年净利润16.83亿元，较2024年增长1.97%[51] - 2025年归属于母公司股东的净利润16.47亿元，较2024年增长1.17%[54] - 2025年其他综合收益的税后净额为2327.29万元，较2024年增长198.93%[54] - 2025年综合收益总额为16.86亿元，较2024年增长3.58%[57] - 2025年基本每股收益为1.5949，较2024年增长0.70%[57] - 2025年母公司营业收入为15.51亿元，较2024年下降8.20%[61] - 2025年母公司净利润为3.87亿元，较2024年增长59.65%[61] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为14.90亿元，较2024年下降18.40%[67] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 -10.46亿元，较2024年下降206.52%[71] - 2025年筹资活动使用的现金流量净额为 -13.72亿元，较2024年增长57.09%[75] - 2025年现金及现金等价物净减少额为9.30亿元，较2024年增长151.44%[75] - 2025年末现金及现金等价物余额为19.08亿元，较2024年末下降32.76%[75] 财务处理与政策 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2025年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 管理层每年终了进行商誉减值测试，将含商誉资产组账面价值与可收回金额比较确定是否减值[7] - 确定预计未来现金流量现值涉及对收入增长率、毛利率和折现率等关键假设的重大管理层判断[7] - 项目开发支出满足资本化条件时予以资本化，确定是否满足资本化条件涉及重大管理层判断[11] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并维护内控，评估公司持续经营能力[13] - 治理层负责监督公司财务报告过程[14] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[15] - 财务报表以持续经营为基础编制，符合企业会计准则和证监会相关规定，反映2025年12月31日财务状况和2025年度经营成果及现金流量[111][112] 会计政策与核算 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按合并日在最终控制方合并报表账面价值计量[113] - 非同一控制下企业合并，购买方付出资产等公允价值之和与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额差额，正数确认为商誉，负数计入当期损益[115] - 子公司与公司会计期间或政策不一致时，合并时按公司的进行调整，内部交易及余额已抵销[119] - 公司丧失对原有子公司控制权时，处置收益或损失计入丧失控制权当期投资收益[119] - 购买少数股权或部分处置子公司股权投资的差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减依次冲减盈余公积、未分配利润[122] - 现金和现金等价物包括库存现金、可随时支付存款及特定投资[122] - 集团收到外币投入资本按当日即期汇率折合人民币，其他外币交易按交易发生日汇率折合[122] - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，交易费用处理因类型而异[124] - 集团根据业务模式和合同现金流量特征分类金融资产，分为摊余成本计量、公允价值变动计入综合收益、公允价值变动计入损益三类[125] - 金融负债分类为公允价值变动计入损益和摊余成本计量两类，后续计量方式不同[131] - 满足特定条件金融资产和金融负债可抵销列示[131] - 集团以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理[132] - 公司发行权益工具按实际发行价格计入股东权益，相关交易费用从股东权益中扣减[145] - 公司回购股份作为库存股管理，注销和转让库存股有相应会计处理[145] - 公司存货包括原材料等，发出存货实际成本采用加权平均法计量[146] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量[146] - 按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备[147] - 同一控制下企业合并形成对子公司的长期股权投资，按被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中账面价值份额确定初始投资成本[150] - 非同一控制下企业合并形成对子公司的长期股权投资，按付出资产等公允价值确定初始投资成本[150] - 对子公司投资按成本减去减值准备后在资产负债表内列示[151] - 合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算[154] - 在建工程以成本减减值准备在资产负债表内列示[166] - 土地使用权、销售网络、非专利技术等无形资产采用直线法摊销[170] - 仿制药、创新药、已上市药品一致性评价研发项目资本化时点不同[172] - 因非同一控制下企业合并形成的商誉，初始成本是合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额[172] - 公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备在资产负债表内列示[173] - 公司将已发生且受益期在一年以上的费用确认为长期待摊费用，在预计受益期间分期平均摊销[173][174] - 公司至少每年对未达可使用状态的无形资产和商誉估计可收回金额并进行减值测试[175] - 可收回金额是资产公允价值减处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者较高者[175] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不会转回[177] - 公司的股份支付为以权益结算的股份支付[180] - 以权益结算的股份支付以授予职工权益工具在授予日公允价值计量[182] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[183] - 销售商品合同通常以客户签收商品时点确认收入[184] - 部分合同存在销售返利形成可变对价，按期望值或最可能发生金额确定最佳估计数[185] - 附有销售退回条款的销售按预期有权收取的对价确认收入，预计退回金额确认为预计负债[186] - 为销售商品提供质量保证，相关权利和义务按规定列示并计提减值[187] - 短期薪酬按实际发生或规定基准和比例计提，计入负债和当期损益或资产成本[188] - 设定受益计划按预期累计福利单位法计量义务，相关费用和变动分别处理[190] - 政府补助满足条件并能收到时确认，按不同类型处理[191] - 按国家规定提取安全生产费，使用时按不同情况处理[193] - 合同含多项单独租赁或租赁与非租赁部分时，承租人和出租人需分拆处理[196] - 集团作为承租人，租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债，使用权资产按成本初始计量[196] - 集团使用直线法对使用权资产计提折旧，按附注计提减值准备[199] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付租赁付款额的现值初始计量，折现率为租赁内含利率或增量借款利率[199] - 集团按固定周期性利率计算租赁负债利息费用，未纳入计量的可变租赁付款额实际发生时计入损益或资产成本[199] - 租赁期开始日后特定情形下，集团重新计量租赁负债并调整使用权资产账面价值[200] - 集团对短期租赁（不超12个月）和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债[200] - 集团作为出租人，租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁[200] - 集团作为转租出租人，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁分类[200] - 若原租赁为短期租赁且集团选择简化处理，转租赁分类为经营租赁[200]

激励计划情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售比例为1/3[9] - 首次授予部分限制性股票登记日为2022年4月18日，第三个限售期2026年4月17日届满[9] 业绩考核目标 - 2024年净资产收益率不低于10.84%且不低于对标企业75分位值或同行业均值[13] - 以2020年为基准，2024年利润总额复合增长率不低于6%且不低于对标企业75分位值或同行业均值[13] - 2024年ΔEVA＞0[13] 个人绩效要求 - 激励对象个人年度绩效得分90分及以上可解除限售当期全部份额[13] - 80分（含） - 90分可解除限售当期90%份额[13] - 70分（含） - 80分可解除限售当期80%份额[13] - 70分以下取消当期全部限售份额，由公司统一回购注销[13] 2024年业绩情况 - 2024年净资产收益率为13.74%，不低于对标企业的75分位（12.85%）[15] - 以2020年为基数，2024年利润总额复合增长率为11.33%，不低于同行业均值（2.18%）[15] - 2024年ΔEVA为3.38亿元[15] 激励对象情况 - 首次授予限制性股票激励对象260人，235人绩效得分90分及以上可解除当期全部份额[15] - 4人绩效80 - 90分解除当期90%份额，21人因各种原因不再符合条件被回购注销[15] - 董事会拟为239名激励对象的5,247,497股限制性股票办理解除限售[17] - 4名首次授予激励对象因绩效考核未达要求，其10,059股限制性股票将被回购注销[19][20] 回购情况 - 首次授予部分回购价格为5.654元/股[23] - 公司用于本次回购注销的资金为自有资金[24]

会议情况 - 2025年召开10次董事会会议和4次股东会会议，独立董事均按时出席[3] - 独立董事亲自出席董事会会议10次，其中通讯方式9次，无委托出席和缺席，出席股东会4次[4] 履职情况 - 独立董事作为薪酬与考核委员会主任委员召开会议4次，出席战略委员会会议2次等[4] - 2024年度报告编制期与会计师沟通确定审计方案等[6] - 独立董事现场工作十六天，围绕人力资源专题授课[8] 合规审查 - 审查日常关联交易等事项，认为符合法规，价格公允[11] - 公司及控股股东遵守2015年相关承诺[11] 薪酬与激励 - 薪酬与考核委员会主任审查高管业绩合同及薪酬分配，认为合理[12] - 牵头审议限制性股票激励计划解除限售条件成就议案，认为符合条件[12] 未来展望 - 2026年独立董事将继续按要求履职，为公司发展献策[13]

公司基本信息 - 公司于1997年5月6日首次发行4700万股人民币普通股，5月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为103,857.2452万元[8] - 公司设立时发行股份总数14,700万股，社会公众认股4,700万股[15] - 公司已发行股份数103,857.2452万股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，按不同情形分别需经股东会决议或三分之二以上董事通过[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可请求法院认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[30] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 除财务资助、担保，交易涉及多项指标超一定比例须经股东会审议[39][40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，包括一名职工董事和四名独立董事[86] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[88] - 董事会每年至少召开四次定期会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[91] 公司治理结构 - 审计与风险管理委员会成员为五名，独立董事应过半数[104] - 战略委员会至少包括两名独立董事[105] - 提名与公司治理、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[105] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，有条件可增加现金分红频次[121] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 公司出现解散事由，应十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[141] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[144]

会议情况 - 2025年召开10次董事会会议、4次股东会会议[5] - 独立董事应参加董事会10次，亲自出席10次，通讯参加6次[6] - 独立董事组织召开提名与公司治理委员会会议5次[6] 工作情况 - 报告期内独立董事现场工作18天[10] - 2025年独立董事现场调研6家公司[10] 培训与审查 - 公司组织独立董事参加专题培训及后续培训[11] - 独立董事审查关联交易，认为符合规定[13] 其他事项 - 控股股东自2015年签署承诺函，报告期末严格遵守[13] - 公司按时编制并披露报告，财务数据真实准确完整[14] - 高级管理人员对报告签署书面确认意见[15] - 公司续聘毕马威华振为2025年度审计机构[15] - 公司聘任黄文昊担任首席财务官[15] - 报告期内无会计准则变更以外的会计政策变更[16] - 独立董事认为候选人具备任职资格[16] - 新年度独立董事将提升决策科学性[17]

会议情况 - 2025年召开10次董事会会议、4次股东会会议[4] - 独立董事出席各类委员会会议多次[5] 独立董事履职 - 2024年年报编制期间与会计师事务所沟通年审[7] - 在公司现场工作共十六天[9] - 2025年按规定履职，2026年将继续建言献策[15] 公司合规 - 控股股东2015年签署承诺函，截至期末严格遵守[11] - 严格遵循法规完成报告编制与披露[12] 人事变动 - 公司聘任黄文昊担任首席财务官[12] - 对增补董事等事项审查，候选人具备资格[13][14]

会议情况 - 2025年度公司召开10次董事会会议、4次股东会会议[5] - 2025年独立董事组织召开审计与风险管理委员会会议11次等[6] 独立董事履职 - 独立董事2025年亲自出席董事会10次、股东会4次[6] - 独立董事2025年现场工作时间为18日[10] - 2025年公司组织独立董事参加培训12期[12] 公司合规 - 控股股东自2015年签署承诺函，截至报告期末严格遵守[13] - 公司报告编制和披露符合法规，财务数据真实准确完整[14] 其他事项 - 续聘毕马威华振为公司2025年度审计机构[14] - 审查业绩合同考核评价结果及薪酬分配并同意提交审议[16] - 审议激励计划解除限售条件成就事项并同意办理[16][17]

股份与资本变更 - 公司回购注销10,059股限制性股票[1] - 公司股份总数变更为103,857.2452万股[1] - 公司注册资本减少至103,857.2452万元[1] - 原注册资本103,858.2511万元，修改后为103,857.2452万元[2] - 原已发行股份数103,858.2511万股，修改后为103,857.2452万股[2] 审批与核准 - 变更登记内容和《章程》条款修订以工商登记机关核准结果为准[3] - 变更注册资本及修订《章程》事项需提交股东会审议批准[3]

审计委员会 - 2025 年审计委员会由 5 名成员组成，12 月 25 日人员变动[1] - 2025 年召开 11 次会议，审议、通报 31 项议案[2] - 2026 年将依新规承接原监事会职权[8] 审计机构 - 建议续聘毕马威华振，费用 240 万元（含税）[3] 内部管理 - 开展审计监督评估，推进合规品牌建设[4][6] - 建立风险监测报告机制[8]