本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度内部控制审计报告 被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项的规定，公司股票 于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.5条："上 市公司股票因9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在 被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及 事项的解决进展情况"。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况， 提示相关风险。 证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025059 湖北美尔雅股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 一、公司被实施其他风险警示的相关情况 因公司 2024 年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) ...

湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 1 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程第四十六条规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十六条规定的股东大会 职权之外的其他职权，授予董事会代为行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 1 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确 保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况制定本规则。 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司 法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。独 立董事连续任职不得超过6年。 第四条 公司 ...

公司基本信息 - 公司于1997年10月16日获批首次公开发行5000万股人民币普通股，11月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币36,000万元[7] - 公司成立时经批准发行股份总数为8000万股，发起人认购4699.37万股，占比58.74%[13] - 公司股份总数为36,000万股，股本结构为普通股36,000万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销有程序或内容问题的决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对公司债务担责[30] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[32] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[33] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 重大事项审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[37] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会应在收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[41][42] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] - 发出股东会通知后需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[58] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[61] 董事相关 - 单独或合计持有公司股份3%以上股东有权提名董事候选人[63] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出独立董事候选人[63] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[70] - 公司董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[70] - 兼任经理等职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会审议[80] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[80] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[80] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发[114] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[100] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[100] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[104]

湖北美尔雅股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家 相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、"如实披露"的原则； 2、确定关联方交易价格时，须遵循"公平、公正及等价有偿"的一般商业 原则，并以书面合同方式予以规定； 3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体 ...

湖北美尔雅股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披 露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投 资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 及 《湖北美尔雅股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等的规定，特 制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资 取向的情形或事件时，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经 营管理信息及其他重大事项信息等。按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、 人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于本公司及分公司、子公司、参股公司。本制度所称"内 部信息报告 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以 及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以 ...

湖北美尔雅股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的职 责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人 民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的 社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履 行职责。 第三条 本细则所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等。 第二章 总经理的任职资格 第四条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局 的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务 和掌握国 家有关政策、法律、法规； (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、正派公道； (五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名（即召集人），由独立董事中的会计专 业委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 内部控制制度 （2025年8月修订） 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证 各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防 范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等 而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标： 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执 行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学； 目 录 -1- 第一章 内部控制的基础 第二章 资金内部控制制度 第三章 采购与付款内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第五章 成本与费用内部控制制度 第六章 存货内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第八章 工程项目内部控制制度 第九章 筹资内部控制制度 第十章 对外担保内部控制制度 第十一章 对外投资内部控制制度 第十二章 子公司内部控制制度 第十三章 财务报告编制管理制度 湖北美尔雅股份有限公司 第一章 内部控制的基础 第一节 总则 第一条 为了加强湖北 ...