第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告的编 制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行 上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第 2 号--业务办理》附件《第六号 定期报告》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董事 会审计委员会议事规则》等相关规定的要求，特制定本制度。 第一章 总则 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、 半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于 编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。 第二章 董事、 高管和其他相关人员的职责 第三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制 度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材 ...

湖北美尔雅股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，强化独立董事工作职能，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》 （以下称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职 ...

信息披露义务主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事等多类主体[3] 信息披露要求 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 董事等有异议需声明并说明理由[6] - 可自愿披露但要符合要求[8] - 应在规定期限内披露重大信息并向所有投资者公开[8] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[25] - 中期报告在会计年度上半年结束后两个月内披露[25] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[25] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，会计年度结束后1个月内预告；半年度出现前三种情形，半年度结束后15日内预告[27] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，或上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露相应业绩预告[27] - 出现特定三种情形，应及时披露业绩快报[28] 重大事项披露 - 发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应披露[32] 交易披露标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[36] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[37] - 单笔或累计对外捐赠超最近一期经审计净资产0.5%需披露[37] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[38] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[38] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[39] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法正常履职达3个月以上需披露[43] 信息披露流程与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是首要责任人[13] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，信息沟通遵守公平原则[10] - 定期报告披露前需多部门协作编制、审核，最后由法定代表人签发报送[47] - 临时报告披露前需相关人员告知、起草、审核、审定后报送[47] 信息更正与豁免 - 发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[48] - 按规则办理信息披露的暂缓与豁免，需符合未泄露等条件[50] 信息保密 - 建立财务管理和会计核算内部控制制度，防止财务信息泄漏[45] - 董事等接触未公开信息的人员负有保密义务[57] 文件保存 - 董事、高管履职信息披露传送、审核文件保存10年[53] - 信息披露文件及公告保存10年[53] 违规处理与制度实施 - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分[58] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[62]

人员辞任 - 董事辞任自收到辞职报告之日生效，高管自董事会收到时生效[4] - 特定情形原董事继续履职，公司六十日内完成补选[4][5] - 担任法定代表人的董事辞任视为辞去法定代表人，公司三十日内确定新人[8] 信息申报与股份转让 - 董事、高管离职后两交易日内委托公司申报信息[8] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 责任与制度 - 擅自离职致损应担责，发现未履行承诺可追责[11] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修改[13]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.291亿元，同比下降36.93%[18] - 公司营业收入1.29亿元同比下降25.91%[26] - 营业收入同比下降36.93%，从上年同期2.047亿元降至1.291亿元[31] - 营业收入从2024年上半年的2.05亿元下降至2025年同期的1.29亿元，降幅37.0%[88] - 营业收入为1136.19万元，同比下降58.3%[92] - 归属于上市公司股东的净利润为-2185.87万元[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2936.94万元[18] - 利润总额为-2564.18万元[18] - 净利润亏损2290.94万元，较2024年同期亏损2755.78万元收窄16.8%[89] - 营业亏损为629.07万元，较上年同期亏损1671.88万元有所收窄[93] - 综合收益总额为-2290.94万元，其中归属于母公司所有者的部分为-2185.87万元[90] - 基本每股收益为-0.06元/股[19] - 加权平均净资产收益率为-4.54%[19] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.1%[19] - 基本每股收益为-0.06元/股[90] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降36.39%，从上年同期1.291亿元降至8214.9万元[31] - 销售费用同比下降34.48%，从上年同期5656.6万元降至3706.2万元[31] - 财务费用同比下降74.89%，从上年同期530.4万元降至133.2万元[31] - 销售费用从5656.56万元下降至3706.18万元，降幅34.5%[88] - 利息费用为348.72万元，同比下降12.5%[92] - 信用减值损失为72.27万元，上年同期为-186.12万元[93] 各条业务线表现 - 医药收入因处置青海子公司减少约3000万元[30] - 子公司湖北美尔雅销售有限公司营业收入为1.033亿元，营业利润为-1277万元，净利润为-1005万元[40] - 子公司美尔雅服饰有限公司营业收入为1745万元，营业利润为-159万元，净利润为-159万元[40] 各地区表现 - 服装鞋帽针纺织品类零售额7426亿元同比增长3.1%[24] - 服装出口额734.59亿美元同比下降0.2%[24] 管理层讨论和指引 - 公司面临原材料价格上涨和劳动力成本上升风险[42][43] - 公司正尝试向多领域转型面临业务转型风险[44] - 公司出售青海惠嘉100%股权涉及7000万元股权转让款纠纷[40] - 2025年6月青海惠嘉完成工商变更成为智瑜科技全资子公司[41] - 甘肃众友承诺青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年度扣非归母净利润分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万元[54] - 青海惠嘉业绩未达标时甘肃众友需现金补偿，补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷各年承诺净利润总和×标的资产交易价格计算[54] - 甘肃众友业绩补偿承诺自2020年11月30日起至业绩补偿款清偿止，但未能及时履行[54] - 未能履行补偿原因为受药店闭店及政策调整影响[54] - 公司已对甘肃众友提起诉讼并获法院判决[54] - 公司因青海惠嘉股权转让纠纷达成和解[58] - 收到湖北证监局行政监管措施警示函（[2025]28号）[59] - 补充确认与湖北美红服装等8家公司的关联交易[62] 关联方和股东相关 - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[52] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不谋求优于市场第三方的交易权利，不非法占用上市公司资金或要求违规担保，关联交易遵循市场公允原则，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53] - 中纺丝路天津公司及其控股股东承诺不与美尔雅构成同业竞争，发现相同业务机会时优先转让给美尔雅或无关联第三方，承诺时间为2016年5月26日，长期有效且严格履行[53][54] - 报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[55] - 报告期内无违规担保情况[55] - 关联方向上市公司提供资金期末余额4,989,290.02元，其中母公司美尔雅集团提供4,989,290.02元[67] - 关联方材谷金带（股东子公司）向公司提供资金发生额134,389.00元[67] - 关联债权债务形成原因及对公司经营成果影响均为"无"[67] - 公司以子公司股权和债权为关联方黄石众盛科技提供反担保[69] - 公司股东总数20,524户[73] - 控股股东湖北美尔雅集团有限公司持股73,388,738股，占总股本20.39%[75] - 股东郑继平持股4,551,900股（占比1.26%）全部处于质押状态[75] - 股东刘迎持股16,324,800股（占比4.53%），报告期内增持728,800股[75] - 前十名股东中自然人股东占比合计达12.14%[75] - 报告期内股份总数及股本结构未发生变化[71] 现金流相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-108.29万元[18] - 经营活动现金流入小计为1.59亿元，同比下降45.0%[95] - 销售商品提供劳务收到的现金为1.39亿元，同比下降48.9%[95] - 购买商品接受劳务支付的现金为4835.50万元，同比下降79.1%[95] - 支付给职工及为职工支付的现金为6177.02万元，同比下降16.2%[95] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善，从-61,045,120.93元增至-1,082,946.38元，改善幅度约为98.2%[96] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从31,844,775.76元降至-51,484,094.28元，变动幅度约为-261.7%[96] - 筹资活动现金流入减少，从71,450,000.00元降至40,792,120.00元，降幅约为42.9%[96][98] - 期末现金及现金等价物余额显著下降，从100,917,018.79元减至37,782,252.85元，降幅约为62.6%[96] - 母公司经营活动现金流出减少，从174,480,270.14元降至154,764,596.85元，降幅约为11.3%[98] - 母公司投资活动现金流入大幅减少，从117,000,000.00元降至20,000,000.00元，降幅约为82.9%[98] - 母公司期末现金及现金等价物余额急剧下降，从28,845,517.74元减至887,065.24元，降幅约为96.9%[99] 资产和负债变动 - 总资产为7.86亿元，同比下降10.39%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为4.703亿元，同比下降4.44%[18] - 货币资金同比下降62.64%，从上年期末1.175亿元降至4389.5万元[34] - 交易性金融资产同比增长72.13%，从上年期末8512.5万元增至1.465亿元[34] - 应收票据同比下降96.95%，从上年期末1472.3万元降至44.9万元[34] - 其他流动资产同比下降86.90%，从上年期末3910.2万元降至512.3万元[34] - 长期待摊费用同比上升259.64%，从上年期末1122.4万元增至4036.6万元[34] - 货币资金减少至4389.5万元，较期初1.17亿元下降62.6%[81] - 交易性金融资产增至1.47亿元，较期初8512.5万元增长72.1%[81] - 应收账款降至4487.7万元，较期初5212.7万元下降13.9%[81] - 存货降至1.89亿元，较期初2.16亿元下降12.8%[81] - 流动资产总额降至5.88亿元，较期初6.91亿元下降14.9%[81] - 短期借款降至1.35亿元，较期初1.5亿元下降10%[82] - 未分配利润亏损扩大至1.19亿元，较期初亏损9670.6万元增加22.8%[83] - 负债总额降至2.88亿元，较期初3.56亿元下降19.1%[82][83] - 所有者权益降至4.98亿元，较期初5.21亿元下降4.4%[83] - 资产总额降至7.86亿元，较期初8.77亿元下降10.4%[81][82][83] - 公司总资产从2024年底的7.81亿元下降至2025年中的7.26亿元，减少5494.86万元（降幅7.0%）[85][86] - 货币资金大幅减少至699.99万元，较2024年底的8405.41万元下降91.7%[84] - 短期借款从1.5亿元减少至1.35亿元，下降10.0%[85] - 应收账款融资项从1375万元降至0元[84] - 预付款项减少139.56万元至2327.97万元，降幅5.7%[84] - 其他应收款增加6327.17万元至4.52亿元，增幅16.3%[84] - 在建工程减少2086.31万元至883.99万元，降幅70.2%[85] - 归属于母公司所有者权益减少，从520,858,504.31元降至497,949,137.59元，降幅约为4.4%[101] - 未分配利润亏损扩大，从-96,705,598.88元增至-118,564,255.08元，增幅约为-22.6%[101] - 少数股东权益减少，从28,667,270.01元降至27,616,559.49元，降幅约为3.7%[101] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为5.92亿元，较期初减少[104] - 2024年上半年综合收益总额为-2748.16万元，导致所有者权益减少[104] - 少数股东权益减少145.06万元至3026.34万元[104] - 未分配利润从-2860.20万元恶化至-5608.36万元[104] - 2025年上半年母公司所有者权益合计为5.08亿元，较期初减少628.84万元[107] - 2025年上半年母公司未分配利润为-7831.12万元，较期初恶化628.84万元[107] - 2024年上半年母公司未分配利润为-3128.03万元，综合收益总额为-1674.23万元[108] - 实收资本保持3.6亿元不变[104][107] - 资本公积从1.88亿元微增至1.91亿元[104] - 盈余公积保持3818.55万元未发生变动[104][107] - 公司期末所有者权益总额为538,473,925.83元，其中股本360,000,000.00元，资本公积188,310,959.24元，盈余公积38,185,489.37元，未分配利润-48,022,522.78元[109] 非经常性损益 - 政府补助金额为314.4万元[20] - 金融资产公允价值变动及处置损益为215.5万元[20] - 债务重组收益为498.3万元[20] - 其他营业外收支净额为-0.6万元[20] - 非经常性损益所得税影响额为193.8万元[20] - 非经常性损益少数股东权益影响额为82.7万元[20] - 非经常性损益合计金额为751.1万元[20] 其他重要事项 - 与中通南方煤炭贸易业务形成预付账款2465万元及应付票据2465万元，应收票据1375万元及其他流动负债1375万元[56] - 期后银行存款305万元被司法冻结[56] - 子公司美尔雅能源向贵州盘煜预付煤炭贸易款余额10412.19万元，其中超过1年账龄款项7100.76万元[56] - 累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款16971万元，实际完成供货6558.81万元（含税）[56] - 支付广东威仕顿团购业务保证金1000万元超1年未形成订单[56] - 票据涉诉部分已完成600万元和解回收[57] - 2023年12月31日对贵州盘煜预付款余额为6450.49万元[56] - 2025年3月监事张静雅和董事郑安博离任[47] - 2025年4月薛永海当选公司新任董事[47]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[1] 股份转让与财务资助规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[2] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 特定人员所持公司同一类别股份总数的25%自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] 股东权益与诉讼权利 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高级管理人员给公司造成损失有权请求诉讼[4] 股东义务与责任 - 股东应遵守法律法规和章程，依认购股份和入股方式缴纳股金，除规定情形外不得抽回股本[5] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益[5] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6][7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[6][7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[6][7] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[6][7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[6][7] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3（6人）时，2个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出召开通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出召开通知[8][9] - 年度股东大会召集人应在会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东[10] 股东会投票与出席 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[10] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销等之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[14] 董事会组成与运作 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[16][17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 公司利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[25] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[27] - 公司合并、分立、减资，均需在做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信息公示系统公告[27] - 公司出现解散事由应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[28] - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[28]

业绩说明会信息 - 2025年半年度业绩说明会09月25日16:00 - 17:00召开[5][6] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[6] - 投资者09月18日至09月24日16:00前可预征集提问[2][7] 参会人员及联系信息 - 参加人员有董事总经理等[7] - 联系人杨磊，电话010 - 61600107，邮箱meyzqb@163.com[8] 报告与交流内容 - 公司2025年8月30日发布半年度报告[2] - 业绩说明会针对半年度经营成果及财务指标交流[3]

店铺数量 - 2025年1 - 6月美尔雅直营店从31家增至34家，加盟联营店从121家减至108家[3] 营收成本毛利率 - 美尔雅品牌营收10857.09万元，成本6258.18万元，毛利率42.36%，营收降25.24%[3] - 出口加工营收1904.85万元，成本1910.01万元，毛利率 - 0.27%，营收降29.49%[3] - 公司整体营收降9.61%，成本降4.70%，毛利率降2.95个百分点[5]

股价表现 - 2025年8月25 - 26日公司股票连续涨停[3][4] - 自2025年8月14日起累计涨幅52.03%，偏离上证A指涨幅[3][5] 业绩情况 - 预计2025年半年度净利润 -3600万元至 -1950万元[3][6] - 自2022年持续亏损，经营业绩增长压力大[6] 审计与调查 - 2024年度财务报告被出具保留意见，内控审计报告被出具否定意见[3][7] - 2025年4月公司及实控人被立案调查，仍处调查期[8]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年8月19日、8月20日及8月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [2][3] - 经自查及向控股股东发函核实，不存在应披露而未披露的重大事项 [2][5] - 控股股东及实际控制人在异常波动期间未买卖公司股票 [8] 经营业绩表现 - 2024年营业收入3.30亿元，同比下降27.42% [4] - 2025年半年度预计归属于上市公司股东净利润亏损3,600万元至1,950万元 [4][10] - 公司自2022年起持续亏损，主营服装业务面临较大增长压力 [4][10] 审计与内部控制状况 - 2024年度财务报告被出具保留意见审计报告，涉及煤炭贸易业务结算模式及服装团购保证金合理性存疑 [11] - 2024年度内部控制审计报告被出具否定意见，存在财务报表编制、供应商管理和票据管理等重大缺陷 [11] - 公司股票因审计问题被实施其他风险警示 [2] 监管调查进展 - 公司及实际控制人兼董事长郑继平于2025年4月18日被中国证监会立案调查 [12] - 截至公告披露日仍处于立案调查期间，结果存在不确定性 [2][12] 业务运营环境 - 公司生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 主营服装业务属于传统充分竞争性行业 [4] - 未发现媒体报道、市场传闻或热点概念影响股价 [6][7]