制度制定与修订 - 2010年3月29日审议通过制定《内幕信息知情人管理制度》[7] - 2025年12月1日同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] 交易信息管理 - 限定交易敏感信息知悉范围，登记报送知情人[8] - 制作重大事项进程备忘录并报送[8] - 告知知情人保密，聘请中介签保密协议[8][10] 后续安排 - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询股票买卖记录[10]

市场扩张和并购 - 华升股份拟购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.12 元/股，交易后为 -0.06 元/股[2] - 本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形[2] 其他新策略 - 公司拟加快向新型数字基础设施领域战略转型[5] - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[6] - 公司将完善治理结构，为业务发展提供制度支撑[7] 承诺事项 - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[9] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职，维护公司和股东权益[9] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[9] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺符合法规要求[10]

业绩数据 - 2025年6月30日货币资金为141,784,954.57元，2024年12月31日为136,563,185.82元[9] - 2025年1 - 6月利息收入为564,190,806.80元，2024年度为1,032,150,324.20元[11] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 5,851,337.91元，2024年度为 - 34,054,780.94元[11] - 2025年1 - 6月净利润为 - 5,137,644.26元，2024年度为 - 38,234,011.29元[11] - 2025年基本每股收益为 - 0.001，2024年为 - 0.064[11] - 2025年1 - 6月公司总收入为559,391,831.03美元，2024年度为1,023,644,371.59美元[187] 市场扩张和并购 - 公司拟收购易信科技97.40%股份，交易价格为66,234.17万元[13] - 公司拟向兴湘集团发行股份募集配套资金20,000万元[14] 资产与负债 - 2025年6月30日应收账款为254,762,642.68元，2024年12月31日为208,494,967.66元[9] - 2025年6月30日短期借款为136,422,266.54元，2024年12月31日为130,079,895.84元[9] - 2025年6月30日应付账款为147,139,737.73元，2024年12月31日为148,882,731.45元[9] 在建工程 - 广州南沙智算中心预算数为10,895.75万元，工程累计投入占预算比例为87.54%，工程进度为87.00%[157] - 资兴智算中心一期预算数为17,692.49万元，工程累计投入占预算比例为43.27%，工程进度为43.00%，利息资本化率为2.80%[157] - 海口智算中心预算数为6,259.00万元，工程累计投入占预算比例为93.80%，工程进度为94.00%[157]

合规情况 - 华升股份1998年上市，相关承诺已履行或正履行，无违规情况[7] - 华升股份已制定关联交易、对外担保审批权限及决策程序[8] - 华升股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[9] - 2025年因2021 - 2022年财报数据披露不准确等被责令改正[10] - 除已披露情形外，公司及其控股股东等最近三年无刑事或行政处罚等违规情形[11][12] 财务相关 - 乙方“应付福利费940.78万元”“应付工资531.49万元”置换到甲方[22] - 若洋浦众利未按时归还2000万元委托理财本金，甲方支付权益损失[23] 股东承诺 - 控股股东“华升集团”2006年9月30日前偿还欠款，否则追加送股[23] - 股改后部分股东限售股在规定时间内不上市交易或转让[23][24] - 湖南华升集团承诺沅江士达不再从事相同或相近业务[24] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份[24][25] - 朱小明等多人增持后承诺6个月内不转让股份[24] - 湖南华升集团终止筹划重组后承诺3个月内不再筹划[25] - 华升集团完成增持计划后承诺法定期限内不转让增持股票[25] - 湖南兴湘投资承诺交易完成后5年内解决同业竞争问题[25] - 湖南兴湘投资承诺控制期间相关承诺长期有效，未履行担责[27] 划转保证 - 无偿划转完成后，保证华升股份资产、人事、财务等独立[27] - 无偿划转完成后，减少并规范与华升股份的关联交易[28] - 无偿划转完成后，不指使华升股份从事损害其利益的行为[28] 结果情况 - 华升集团已偿还全部欠款，无需追加送股[28]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为90,136.15万元、58,115.71万元、77,750.57万元[19][21] - 2022 - 2024年公司营业利润分别为 - 22,697.47万元、239.64万元、 - 5,712.91万元[21] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 22,973.72万元、648.70万元、 - 5,361.14万元[21] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 22,270.36万元、1,044.46万元、 - 5,528.62万元[21] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 20,845.93万元、2,102.31万元、 - 4,933.60万元[21] - 2022年营业总收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[26] - 2022年营业收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[27] - 2022年营业总成本更正前为109,816.18万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为108,900.26万元[27] - 2022年营业成本更正前为87,216.82万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为86,300.91万元[27] - 华升股份2024年度信用减值损失为 - 122.91万元，2023年度为 - 346.94万元，2022年度为44.95万元[36] - 华升股份2024年度存货跌价损失为5595.48万元，2023年度为11201.17万元，2022年度为14873.34万元[36] - 华升股份最近三年商誉减值计提均为0[36] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[4] - 本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形[37] 其他新策略 - 公司通过会议审议通过会计差错更正议案并获鉴证报告[12] - 公司组织人员梳理贸易业务，固化收入确认方法[13] - 公司全面梳理业务制度，修订完善印章管理办法[14] - 公司梳理业务流程及资料，修订完善多项制度并设立合规审计部门[15] 合规与承诺 - 自上市以来至核查意见出具日，公司及相关承诺方主要承诺已履行完毕或正在履行[5] - 2022年1月1日至核查意见出具日，公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[8] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形[9] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）[10] - 2025年4月15日，公司因信息披露不准确、内控管理不到位被湖南监管局责令改正，相关责任人被出具警示函[11] - 未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及调节会计利润的情形[22] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司承诺承继湖南华升益鑫泰股份有限公司“应付福利费940.78万元”和“应付工资531.49万元”债务[43] - 湖南华升集团承诺2006年9月30日前偿还华升股份全部欠款，未偿还则追加送股6800000股，股改前每10股追送0.5股，股改后每10股追送0.365股[44] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司限售期满后12个月内出售股份不超公司股份总数的5%，24个月内不超10%[44] - 朱小明于2015年7月27日增持公司股票39600股，6个月内不转让[45] - 李郁于2015年7月17日增持公司股份30000股，6个月内不转让[45] - 刘政、刘少波等多人承诺2015年增持后6个月内不转让所持公司股份[45] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份，分别在2015年7月11日、2016年1月11日等[44][45] - 湖南华升集团承诺2012年资产置换后沅江士达不再从事与华升股份相同或相近业务[44][45] - 公司2016年1月12日终止筹划重大资产重组，湖南华升集团承诺3个月内不再筹划[45] - 湖南省益阳市财源建设投资有限公司等多家公司承诺股改后12个月内所持限售股不上市交易或转让[44] - 湖南华升集团有限公司于2016年7月19日完成增持计划，承诺在增持期间及增持完成后的法定期限内不转让本次增持的公司股票，承诺期限至2017年1月18日，已完成[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺解决同业竞争，在本次交易完成后五年内（至2027年8月22日）逐步减少以至最终消除与华升股份的业务重合情形，正常履行中[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺若获得与华升股份主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，书面通知华升股份，若华升股份30日内未回复视为放弃，公司可自行开展业务[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺保持上市公司独立性，保证华升股份资产、劳动人事、财务、法人治理结构和经营管理独立，承诺期限为长期，正常履行中[47] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺规范关联交易，尽量减少并规范与华升股份及其下属企业的关联交易，正常履行中，承诺期限为长期[48] - 对于无法避免的关联交易，湖南兴湘投资控股集团有限公司及关联方将遵循市场原则，以公允价格进行，履行决策、披露和报批程序[48] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺不利用股东权利操纵华升股份，使其以不公平条件提供或接受资产，不损害华升股份利益[48] 其他事项 - 湖南华升工贸有限公司对洋浦众利咨询有限责任公司存在2000万元委托理财[43] - 理财本金2000万元，甲方按99%股权份额支付乙方权益损失[44]

市场扩张和并购 - 华升股份拟向25名交易对方购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[2][6][7] - 交易后业务将拓展至新型数字基础设施领域[5] 其他信息 - 交易涉及行业不属于需加快整合、转型升级的产业[3][4] - 交易前后控股股东为兴湘集团，实控人为湖南省国资委，控制权未变[5] - 交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[5] - 截至核查日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[8]

湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称 交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东 湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（ 以下简称（ 本次交易"）。 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况的核查意见 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对华升股份 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司 本次重组之交易标的业绩真实性的 专项核查意见 西部证券股份有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问"、（ 西部证券"）作为 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"、（ 上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（ 以下简称（ 本次交易"）的独立财 务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的公司的基本情况 1 机房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收 测试、评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销 售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务。许 可经营项目是：利用互联网经营游戏产品 含网络游戏虚拟货币 发行）、经营电信业务。 （二）标的公司业务概述 深圳易信科技股份有限公司 以下简称 易信科技"、 标的公司"）是一 家专注于绿色智算中心全生命周期服务的企业，主营业务包括 AIDC 综合业务服 务以及提供绿色智算中心建设解决方案，致力于以技术创新驱动算力产业的低碳 化、高密度化与智能化发展。 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规 ...

1 关于湖南华升股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产的核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司 在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进行核查并出具核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定： （ 四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内不存 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...