目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 14—128 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 129—132 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 129 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 130 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 131—132 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-521 号 深圳易信科技股份 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易在充分尽职调 查和内核基础上出具的承诺函 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称"交易对方"）购买深圳 易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行股份募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司接受委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问， 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具（ 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 草案）之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问作出如下承诺： 一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易信息发布前股 票价格波动情况的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就华升股份 在本次重大资产重组首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查， 核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在 本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 21.08%，超过 20%； 剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 16.25%，未超过 20%。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易 信息发布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司（（以下简称（"兴湘集团"）发行股份募集配套资金（（以下简称（"本次交易"）。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄清阳 王 峰 贺 斯 西部证券股份有限公司 年 月 日 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十三条规定的重组上市情形进行核查，并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司控股股东均为兴湘集团，实际控制人均为湖南省人 民政府国有资产监督管理委员会（（以下简称（"湖南省国资委"），本次交易不会导 致上市公司控制权变更。 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"或"标的公司"） 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见： （一）本次交易的标的资产为易信科技 97.40%股权，标的公司涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况及本次交易尚需 履行的决策及审批程序已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 经核查，本独立财务顾问 ...

湖南华升股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的独立意见 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等25名 交易对方（以下简称"交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为达到本次交易目的，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限 公司（以下简称"坤元至诚"）以2025年6月30日为基准日，对易信科 技的股东全部权益市场价值进行评估并出具了评估报告。作为公司 独立董事，我们认真审阅了本次交易评估的相关材料，基于独立判 断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构坤元至诚符合《中华人民共和国证券 法》的相关规定，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合 法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、易信科技均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期 ...

湖南华升股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 8、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，本次交易所涉及 的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评 估定价公允、合理。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等25名交易对方（以下简称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份（以下简称"标 的资产"），并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以 下简称"兴湘集团"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，作为独立董事，认真审议了公司提交的第九届董 事会第二十五次会议的资料，基于独立判断的立场，就本次交易的相 关事项发表如下独立意见： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 ...

股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送其身 ...

特此说明。 本次交易选聘的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司（以下 简称"坤元至诚"）具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资 产的市场价值。 本次交易的标的资产最终定价是以坤元至诚出具并经湖南省国 资委备案的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，符合相关法 律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易股份的发行价格未低于市场参考价的 80%，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，并由交易各方协商确定，定 价公允。 湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的 说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科 技股份有限公司 97.40%股份（以下简称"标的资产"），并向公司控 股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 湖南华升股份有限公司董事会 2025 年 12 月 10 日 ...

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-057 湖南华升股份有限公司 关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示 性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股 份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 10 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相 关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告。 本次交易尚需经过公司股东会审议通过并取得有关监管机构的批 准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不 确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性，有关 信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com ...