湖南华升股份有限公司 证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-063 关于重大资产重组获得湖南省国资委批复的公告 公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 本次交易相关的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关 注公司后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 湖南华升股份有限公司董事会 2025 年 12 月 30 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有 限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 26 日，公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 收到湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湖南华升股份有限公司发行 股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股权并募集配套 资金有关事项的批复》（湘国资产权函〔2 ...

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临 2025-062 湖南华升股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五) 公司董事和董事会秘书的列席情况 1、 公司在任董事7人，出席6人，张惠莲女士因公缺席。 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 26 日 (二) 股东会召开的地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420 号华升大厦 10 楼 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 398 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 197,811,128 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 | 49.1932 | | 表决权股份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，董事长谢平先生主持 ...

ん和人律师事务所 RENHEREN LAW FIRM 长沙市岳麓区梅溪湖路56号国际研发中心 12栋人和人律师大厦 TEL: 0731-84156148 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 湖南へ和人律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 2025 年第五次临时股东会 法律意见书 二〇二五年十二月 | 长沙市岳麓区梅溪湖路56号国际研发中心 ん和人律师事务所 | | --- | | RENHEREN LAW FIRM 12栋人和人律师大厦 TEL: 0731-84156148 | | 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 | | 长 涉 季展 乐 北 帮 州 | | 永州 部 阳 株洲 湘潭 | | 上海 常德 张家界 海南 | | ADD(地址):中国·湖南·长沙·岳麓区 梅溪湖路56号国际研发中心12栋/人和人律师大厦 | | TEL（电话）:86-0731-8415 6148 | | FAX（传真）: 86-0731-8415 9148 | | ZIP（邮编）：410007 | | WEB(网址）： www.rhrlawyer.com | | E-mail（邮箱）: changsha@rhrlawyer.c ...

网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖上市公司股票之 专项核查意见 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 相关主体买卖上市公司股票 之专项核查意见 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南华升股份有限公司（以 下简称"华升股份"或"上市公司"）委托，担任华升股份本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称 "《26号格式准则》"）《监管规则适用指引——上市类第1号》等 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次重组相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华升股份"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司（以下简称"标的公司"）97.40%股份，并向上市公司控股股东湖 南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"独立财务顾问"）接受 上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规 定，西部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组相关内幕信息 知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中登 公司"）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询 期间为上市公司就本次重组事 ...

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-061 湖南华升股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限 公司 97.40%股份（以下简称"标的资产"），并向公司控股股东湖南兴湘 投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，公 司对本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况 如下： 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人； 一、本次交易的内幕信息知 ...

会议信息 - 2025年第五次临时股东会时间为12月26日13:00，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦10楼[11] - 会议主持人是董事长谢平先生[11] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，每一股份享有一票表决权[5] - 会议将审议27项议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案[8][9][10][11][12][13] 交易方案 - 公司拟购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[15][17][21] - 原交易方案调整，2.60%股份持有者不参与，交易对象从28名调为25名[17] - 调整的标的资产份额不超交易作价20%，不构成重大调整[18] 资金募集 - 拟募集配套资金20,000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[23] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及交易税费等[23] 资产评估与交易价格 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为68,148.00万元[26] - 易信科技97.40%股份评估值为66,376.15万元[26] - 易信科技97.40%股份交易价格为66,234.17万元，不超评估值[26] 支付方式 - 标的资产交易总对价为662,341,702.73元，其中331,170,851.36元以现金支付，剩余以发行股份支付[27][28] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上交所[29] - 发行对象为25名交易对方，以持有的标的公司股份认购本次发行股份[30] - 发行股份定价基准日前20个交易日交易均价6.58元/股，其80%为5.27元/股[32] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股[32] - 公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62,840,756股[34] - 发行股份数量占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.52%[34] 股份锁定期 - 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）股份锁定期为36个月且履行完毕业绩补偿义务[38][39] - 深圳市雄韬电源科技股份有限公司等8名交易对方股份锁定期为12个月[39] - 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）等14名交易对方股份锁定期为6个月[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[42] - 若业绩不达标，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[44] 超额奖励 - 业绩承诺累计净利润数为16200万元，超额部分的30%作为对业绩承诺方奖励，奖励金额不超交易总价的20%即132468340.55元[50][51] 指标对比 - 资产总额指标对比中，易信科技为86,382.92万元，占比96.32%[61] - 净资产额指标对比中，本次交易作价66,234.17万元，占比159.83%[61] - 营业收入指标对比中，易信科技为25,464.46万元，占比32.75%[61] 关联交易 - 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，白本通等合计持有公司股份将超5%构成关联方[65] - 本次发行股份募集配套资金交易对象为公司控股股东，构成关联交易[65] 股价情况 - 公司股票2025年6月10日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价6.40元/股，第1个交易日收盘价7.86元/股[86] - 本次交易停牌前20个交易日公司股票价格累计上涨22.81%[86][88] - 同期上证指数累计上涨1.73%[87][88] - 同期纺织服装指数累计上涨6.56%[88] - 剔除大盘因素影响后公司股票价格累计涨幅为21.08%[88] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票价格累计涨幅为16.25%[88] 应对措施 - 2024年度交易前公司基本每股收益为 -0.12元/股，交易后为 -0.06元/股，预计不会摊薄每股收益[110] - 若即期回报被摊薄，公司拟加快战略转型，向新型数字基础设施领域转型[111] - 若即期回报被摊薄，公司拟完善利润分配政策，强化投资者回报机制[112] - 若即期回报被摊薄，公司拟优化治理结构，完善制度保障机制[113] 股东情况 - 本次交易前兴湘集团持有公司40.31%的股份[135] - 本次交易（考虑募集配套资金）后兴湘集团将触发要约收购义务[135] - 兴湘集团承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份36个月内不得转让[136] 授权与有效期 - 公司提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若获审核通过并注册，有效期延至交易完成日[130][132] - 发行股份购买资产交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[51] - 募集配套资金交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[55]

板块市场表现 - 12月16日纺织制造板块整体下跌2.51% [1] - 当日上证指数下跌1.11%至3824.81点，深证成指下跌1.51%至12914.67点 [1] - 板块内华升股份领跌 [1] 板块资金流向 - 当日纺织制造板块主力资金净流出5432.87万元 [2] - 游资资金净流出530.82万元 [2] - 散户资金净流入5963.69万元 [2]

公司股东信息 - 截至2025年9月30日 华升股份股东总数为29669户 [1]

交易方案概述 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式，作价6.62亿元收购深圳易信科技97.40%股份 [2][4] - 易信科技整体估值为6.81亿元，评估增值率为42.14%，现金对价与股份对价各为3.31亿元 [4] - 公司拟向控股股东湖南兴湘集团发行股份募集配套资金不超过2亿元，用于支付现金对价及相关费用 [2][7] - 交易完成后，兴湘集团持股比例将为39.78%，仍为控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人 [7] 公司战略转型 - 本次交易是华升股份从传统纺织制造业向新兴产业转型的重要举措，旨在快速切入AIDC（数据中心）及智能算力服务领域 [2][5][6] - 公司原主营业务为麻类特色产品全产业链，受多重因素影响盈利能力承压，自2008年以来扣非净利润持续亏损 [5][8] - 通过收购，公司将依托易信科技在绿色智算中心建设与运营方面的经验，拓展至国家重点支持的新型信息基础设施产业 [6] - 公司将发挥湖南区位优势，服务低空经济、人工智能、工业互联网等高强度算力需求场景，融入全国算力基础设施体系 [6] 标的公司（易信科技）业务与财务 - 易信科技主营业务为AIDC综合业务服务及智算中心解决方案，包括服务器托管、智算中心热管理系统设计等 [2][6] - 公司在广东深圳、海南海口、湖南郴州等地建设高性能绿色智算中心，并计划以湖南项目为依托，加快在中部地区布局算力节点 [6] - 2025年上半年，易信科技实现营业收入1.31亿元，归母净利润1288.5万元，扣非净利润1164.74万元 [2] - 2023年至2025年上半年，公司营业收入分别为2.26亿元、2.55亿元、1.31亿元，归母净利润分别为553.29万元、1727.89万元、1288.5万元，主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%、32.50% [8] - 2023年至2025年上半年，公司研发费用分别为1243.06万元、1297.26万元、506.36万元，占营业收入比例分别为5.50%、5.09%、3.86% [9] - 主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，以及深信服、云天励飞、云豹智能、顺丰科技等知名企业 [9] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方承诺，易信科技2026年至2028年累计扣非净利润不低于1.62亿元 [3][10] - 随着易信科技并表，华升股份的基本面预计将得到显著改善 [2] - 2025年前三季度，华升股份营业收入为6.57亿元，同比增长32.62%，但归母净利润和扣非净利润分别亏损1544.48万元和5218.88万元 [8]