公司基本信息 - 公司全称为湖南华升股份有限公司 英文名称为Hunan Huasheng CO Ltd [2] - 公司成立于1998年2月16日 首次公开发行8500万股人民币普通股 [2] - 公司注册地址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号 邮政编码410015 [2] - 公司注册资本为402110702元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党委 党委由7人组成 设党委书记1名 党委副书记2名 [59] - 公司董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [42] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 [134] - 公司设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 [137] 经营范围 - 公司主营开发 生产 销售苎麻等麻类及与棉 丝 化纤混纺的纱线 坯布 印染布 服饰 家居家装用品等纺织品和化纤产品 [15] - 公司经营宗旨为聚焦主责主业 通过品牌运作 产品营销和资本运营 推动高质量发展 实现资产保值增值 [14] 股份结构 - 公司已发行股份数为402110702股 全部为普通股 无其他类别股份 [21] - 公司设立时发行股份总数为23300万股 每股面值1元 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [19] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本等义务 [40] - 控股股东需维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [43] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [120] - 董事会对外投资审批权限为不超过最近一期经审计净资产10%但低于50%的事项 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [141] - 高级管理人员实行任期制和契约化管理 每届任期3年 [144] - 总经理负责公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [145]

湖南华升股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第五章 | | 董事和董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 公司党委 | 42 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | | 财务会计制度 4 ...

湖南华升股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 6 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会会议的召集 1 | | 第三章 | 董事会会议的召开 3 | | 第四章 | 董事会会议的议事范围 5 | | 第五章 | 董事会会议审议程序 6 | | 第六章 | 董事会决议 8 | | 第七章 | 附则 11 | 第二章 董事会会议的召集 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 制订本规则。 第二条 公司 ...

湖南华升股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证监会颁布的《上市公司 股东会规则》，制定本规则。 2025 年 6 月 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、证券监管部门相关 规定、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 2 | | 第三章 | 股东会的职权 4 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第五章 | 股东会的召开 6 | | 第六章 | 股东会决议 10 | | 第七章 | 附则 13 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一章 总则 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一 ...

湖南华升股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025 年 6 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 3 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 年度报告的工作规程 5 | | 第七章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前 审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董 事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，促进公司建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务 报告，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。此外，审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当 为不在 ...

本次《公司章程》修订生效后，公司将取消监事会，监事会的职权由 董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，对《股东 会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，确保与《公司章程》衔接一 致。 证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-026 湖南华升股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为贯彻落实新《公司法》，进一步提升湖南华升股份有限公司（以下 简称"公司"）规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合实际经 营情况，公司于 2025 年 6 月 10 日召开第九届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。《公司章程》 主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。 本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已 于同日在上海证券交易所网站（www.sse. ...

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日召开[2] - 现场会议6月26日14点30分在长沙华升大厦九楼举行[2] - 网络投票6月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4] 议案信息 - 会议审议修订《公司章程》及相关议事规则的议案[4] - 议案于2025年6月11日披露[4] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年6月23日[8] - 登记时间为6月25日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[8] - 登记地点为长沙华升大厦17楼[8] 联系方式 - 联系电话0731 - 85237818，传真0731 - 85237888，邮编410015[9] 授权委托 - 授权委托需在“同意”“反对”或“弃权”中选一个并打“√”[13]

会议情况 - 公司于2025年6月10日召开第九届董事会第十八次会议[1] - 会议应到董事7人，实到7人[1] 议案通过情况 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过[1] - 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》全票通过[2] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[3] 后续安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会[3]

交易概况 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购易信科技100%股权 同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 不构成重组上市 不会导致控股股东及实际控制人变更 构成关联交易 [1] - 交易处于筹划阶段 尚未签署正式协议 具体方案仍在商讨论证中 存在不确定性 [1] - 公司股票自2025年6月10日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] 标的公司信息 - 易信科技成立于2004年 专注于数据中心行业 业务涵盖服务器租用/托管 机柜定制 机房大带宽 IDC增值服务及节能解决方案 [1] - 易信科技2017年在新三板挂牌时实现营业收入1 66亿元 扣非净利润2428万元 [2] - 交易对方包括白本通(持股37 29%) 张利民(持股11 47%) 达晨创鸿私募基金(持股6 10%)等 已与主要股东签署《合作意向协议》 [2] 收购方现状 - 公司主营苎麻纱 混纺纱 麻类面料 服装服饰及家纺产品 拥有"雪松""洞庭""金爽"等面料品牌 [1] - 2024年营业收入7 78亿元 归母净利润亏损4933 60万元 2025年一季度营收2 14亿元 归母净利润亏损1250 23万元 [2] - 2024年4月因信披不准确 内控问题被湖南监管局责令改正 时任董事长 总经理等高管被警示 [2] - 2025年5月选举谢平为新任董事长 其曾任湖南发展资产管理集团等国企管理职务 [2] 战略意图 - 若交易完成 公司将切入IDC业务领域 实现业务多元化布局 [1] - 公告强调交易方案存在不确定性 最终细节以后续重组预案或报告书披露为准 [3]

公司重大资产重组 - 华升股份因筹划重大资产重组事项自6月10日起停牌预计不超过10个交易日 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市不会导致控股股东和实际控制人变更构成关联交易 [1] 并购标的业务 - 深圳易信科技成立于2004年深耕数据中心行业致力于打造绿色节能数据中心 [1] - 业务涵盖数据中心服务器租用/托管机柜定制机房大带宽IDC增值服务和数据中心节能产品及解决方案 [1] - 曾获中国IDC产业创新企业奖中国IDC产业绿色数据中心奖绿色数据中心最佳解决方案等荣誉 [1] 公司主营业务及财务 - 华升股份主要从事苎麻纺织品生产和出口产品包括苎麻亚麻大麻纱面料和服装含麻职业服装家纺产业用纺织品 [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4934万元2024年一季度为-1250万元 [2] - 控股股东为湖南兴湘投资控股集团实际控制人为湖南省国资委 [2] 资产重组背景 - 作为湖南省国资委旗下上市公司改善盈利现状或是本次重组主要驱动因素 [2] - 并购标的业务将对公司转型布局新质生产力产生积极影响 [2] - 2024年以来湖南国资国企深化改革动作频频包括金健米业与湖南粮食集团资产置换湖南发展拟收购四家水电公司控股权等 [2] 国企改革趋势 - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年湖南国资国企蓄势向新 [3] - 在此背景下湖南国资国企深化改革步伐有望进一步提速 [3]