交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份，交易价格66,234.17万元[28] - 募集配套资金总额不超过20,000万元，用于支付交易现金对价等[34] - 本次交易已取得部分通过，尚需湖南省国资委批准等[43][45] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额83,323.06万元，交易后198,416.23万元，变动率138.13%[43] - 2024年度交易前营业收入77,750.57万元，交易后103,215.03万元，变动率32.75%[43] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前 - 0.03元/股，交易后 - 0.001元/股，变动率96.67%[43] 股权结构 - 交易前控股股东兴湘集团持有上市公司40.31%股份，交易后（含募资）为39.78%[39][65] - 本次交易后公司股份总数（不含募资）为464,951,458股，（含募资）为502,902,122股[40] - 本次交易完成后社会公众持有股份占比10%以上，符合上市条件[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[75][138] - 若三年累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方优先以股份补偿[140] 其他信息 - 标的公司租赁未取得产权证书的房产面积占比89.44%[78] - 报告期各期，标的公司购建长期资产支付现金分别为13,169.64万元、7,322.47万元和3,079.81万元[79] - 标的公司在建的资兴智算中心一期已投入约7,000万元[79]

湖南华升股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以 下简称"交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有 限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已于 2025 年 6 月 23 日召开第九届董事会第十九次会议、第 九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。2025 年 12 月 10 日，公司召开第九届董 事会第二十五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第八次会议， 审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异 对比情况说明 特此说明。 湖南华升股份有限公司 2025 年 12 月 10 日 3 4 相比于《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 本次交易标的公司环保及节能情况 之 专项核查报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"）接受湖南华升股份有限公 司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任其发行股份及支付现金购买 深圳易信科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"易信科技"）股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易标的公司环 保及节能相关情况进行了核查，并出具本专项核查报告。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖南华升股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》释义相同。 1 一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照 业务或产品进行分类说明。 （一）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导 目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业 1、标的公司的生产经营符合国家产业政策 报告期内，深圳易信科技股份有限公司主要从事 AIDC 综合业务服务和 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年6月10日公司股票开始停牌[3] - 2025年5月9日至6月9日股价累计涨幅超20%[3] - 多次召开董事会、监事会审议通过相关议案[3][5] - 多次披露重大资产重组进展公告[4]

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采 取填补回报措施的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易对 方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"）97.40% 股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即 期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华升股份有 限公司审阅报告》（天健审〔2025〕2-523 号），本次交易前后公司每 股收益的对比情况具体如下： | 财务指标 | 2024 年度 | | | -- ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份[1] 资金募集 - 公司拟向控股股东募集配套资金[1] 合规情况 - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形[1] - 公司最近一年财报编制披露合规，报告无否定等意见（重大资产重组除外）[1] - 公司及相关人员无重大违法违规及立案情况[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[1] - 评估基准日为2025年6月30日[1] - 公告日期为2025年12月10日[6] 评估相关 - 评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司，具有独立性[1][2] - 采用收益法和市场法评估，以收益法结果为评估结论[4] - 交易价格以评估结果为基础确定并已提交湖南省国资委备案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2][3] 数据对比 - 公司资产总额89,680.39万元，易信科技86,382.92万元，交易作价66,234.17万元，指标占比96.32%[3] - 公司资产净额41,441.55万元，易信科技46,617.29万元，交易作价66,234.17万元，指标占比159.83%[3] - 公司营业收入77,750.57万元，易信科技25,464.46万元，指标占比32.75%[3] 交易性质 - 购买资产交易和募集配套资金均构成关联交易[4][5] - 本次交易不构成重组上市[6]

二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记 载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意 向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格 遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密 内容、保密期限及违约责任。有关中介机构和经办人员等内幕信息知 情人均严格履行了保密义务。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及 内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格 履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄 露本次交易相关信息的情况。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交 易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控 股股东湖 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份 有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公 司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 4、聘请北京坤元至诚资产评估有限公司作为本次交易的资产评估 机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为 合法合规。 除上述机构外，公司还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易 提供底稿扫描电子化等咨询服务。除上述聘请外，公司不存在其他直接 或间接有偿聘请其他第三方的情况。 特此说明。 湖南华升股份有限公司董事会 2025 年 12 月 10 日 ...