交易内容 - 公司拟购买信息披露义务人持有的易信科技54.50%股份[8] - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份[17] 股权结构 - 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业注册资本500万元，白本通出资169.58万元占比33.92%[9][10] - 海鸿投资对深圳前海拓飞咨询管理合伙企业出资125万元占比25%[10] - 叶辉对深圳前海拓飞咨询管理合伙企业出资112.5万元占比22.5%[10] - 交易完成后信息披露义务人持股34,288,750股，占比6.82%[14][16] - 发行股份购买资产发行股票数量62,840,756股，占本次发行后总股本12.49%[18] 交易价格 - 发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股[22] 交易进展 - 本次交易已取得公司控股股东原则性同意等多项通过[27] - 本次交易尚需湖南省国资委批准等多项程序[27][28] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[46] 股份锁定 - 信息披露义务人通过本次交易取得的公司股份锁定期为36个月[25]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以现场方式召开了第九届第二十五次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：贸易业务占比80.97%，纺织生产占比16.6%，其他业务占比2.16%，制药机械占比0.27% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1] - 公司股票收盘价为9.05元 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[13][69][72] - 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，成功与否不影响购买资产行为实施[17] - 交易尚需取得湖南省国资委同意批复、股东会审议通过、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复[154] 交易数据 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技全部股东权益评估值68,148万元，97.40%股份交易价格66,234.17万元[22] - 交易对价中33,117.09万元现金支付，剩余以发行股份支付[23] - 发行股份购买资产发行价格5.27元/股，发行股票数量62,840,756股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）13.52%[29][32] - 拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金20,000万元，发行股份数量不超37,950,664股，不超发行后总股本30%[19][63] 业绩承诺 - 业绩承诺期2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[40] - 若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润70%（不含），业绩承诺方需支付保证金[42] - 若三年累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[43] - 业绩承诺期内实际净利润累计数超承诺净利润累计数，超过部分30%作为超额业绩奖励，不超本次交易总价20%（132,468,340.55元）[51] 股权相关 - 股权交割日为标的公司97.40%股份过户至华升股份名下之日[14] - 白本通、张利民、前海拓飞股份锁定期36个月且履行完毕业绩补偿义务，正奇投资等锁定期12个月，达晨创鸿等锁定期6个月[36] - 过渡期间标的资产收益由上市公司享有，亏损由转让方按比例现金补足[38] - 交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[39] 公司历史 - 华升股份1998年5月设立，股本总额31800万股，向社会公开募集8500万元[83] - 1999年6月，以31800万股为基数，每10股送红股1股、资本公积转增2股，股本变为41340万股[87] - 2000年7月，以41340万股为基数，每10股配售2.3077股，实际配股2550万股，总股本变为43890万股[88] - 2006年6月，实施股权分置改革，5032万股非流通股转化为A股，总股本不变[90] - 2006年9月注销华升集团用以抵债的36,789,298股股份，大股东以股抵债完成后总股本变更为40,211.0702万股[92][93] 易信科技历史 - 2004年7月易信有限成立，注册资本100万元，白本通出资80万元占比80%，张利民出资20万元占比20%[169][170] - 2009年12月第一次增资，注册资本由100万元增至1000万元[171] - 2010年4月第一次股权转让，白本通将30%股权（对应300万元）以1万元转让给高淑娜[174] - 2015年4月第二次股权转让，高淑娜将25%股权（对应250万元）以100万元转让给白本通[178] - 2015年10月整体变更为股份公司，以截至2015年7月31日经审计净资产11407629.85元折合1000万股[180] - 2016年3月股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“易信科技”，证券代码“836356”[185] - 2016年9月第一次增资方案通过，按2.2元/股发行不超过1000万股，募集资金不超过2200万元[186] - 2017年4月26日，白本通以2.5元/股转让200万股给前海拓飞，持股比例从75%降至65%[190] - 2017年6月23日，股东大会同意按11元/股发行不超545.4545万股，募资不超5999.9995万元[191] - 2018年12月19日，股东大会同意以未分配利润每10股送红股2.71419股，以资本公积每10股转增26.57153股[195] - 2019年3月27日起，股票在全国股转系统终止挂牌[197] - 2019年4月3日，深圳市雄韬电源科技以6元/股转让500万股给深圳韬略新能源[198]

市场扩张和并购 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 西部证券为本次交易独立财务顾问[2] - 聘请湖南启元律师事务所为法律顾问[4] - 聘请天健会计师事务所为审计和备考审阅机构[4] - 聘请北京坤元至诚资产评估有限公司为资产评估机构[4] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询服务[6] 其他情况 - 截至核查意见出具日，独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 截至核查意见出具日，除已聘机构外，上市公司无其他直接或间接有偿聘请第三方情况[6] - 独立财务顾问认为上市公司聘请各机构行为合法合规[7] - 财务顾问主办人为黄清阳、王峰、贺斯[9]

市场扩张和并购 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份[3] - 华升股份拟向控股股东发行股份募集配套资金[3] 其他新策略 - 本次交易各方无因内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 各方近36个月无因重组内幕交易被处罚或追刑责情形[3]

制度制定与修订 - 2010年3月29日审议通过制定《内幕信息知情人管理制度》[7] - 2025年12月1日同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] 交易信息管理 - 限定交易敏感信息知悉范围，登记报送知情人[8] - 制作重大事项进程备忘录并报送[8] - 告知知情人保密，聘请中介签保密协议[8][10] 后续安排 - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询股票买卖记录[10]

财务数据 - 深圳易信科技股东全部权益市场价值评估为6.8148亿元[4][22] - 2023 - 2025年6月30日，合并报表总资产从65974.62万元增至75630.52万元，总负债从19271.07万元增至23774.03万元，所有者权益从46703.55万元增至51856.49万元[140] - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表营业收入从22591.92万元增至25464.46万元（2024年），2025年1 - 6月为13104.53万元，净利润从1705.22万元降至565.50万元（2024年），2025年1 - 6月为1268.36万元[140] - 易信科技及其关联方借款本金余额合计20196.84万元[50] - 易信科技及其子公司融资租赁合同租金余额涉及3417.08529万元[51] - 易信科技信用证开证合同已使用金额为482万元[53] 股权变动 - 2025年11月，易信科技将广州瑞易信科技全部持股转让[8] - 2025年7月，湖南芯怡贸易转让退出湖南业启科技10%股权，公司受让[8][28] - 湖南业启科技将广州瑞易信科技100%股权转让给广州海算方舟，转让价格9642.66万元[30] 法律诉讼 - 易信科技与云广互联诉讼，要求支付网络服务费2945.98万元及滞纳金243.775615万元，合计3188.759615万元[25] - 四川聚鹏建设工程有限公司诉求被告支付工程款142.059738万元及滞纳金64.353061万元[27] - 湖南省郴州建设集团有限公司诉讼请求支付工程款等合计539.719188元[28] 资产抵押质押 - 湖南业启名下不动产抵押给建行郴州分行，所担保债权最高余额3185.22万元[30] - 易信科技南山百旺信数据中心五期二楼机柜租金利润收入质押给工行深圳红围支行，所担保债权最高余额5183.00万元[31] - 深圳易百旺应收账款质押给中行深圳福永支行，易信科技为其担保[33] 公司发展历程 - 2004年易信有限设立，注册资本100万元[62][64] - 2015年易信有限整体变更为股份公司[69] - 2016年3月29日公司股票在股转系统挂牌公开转让[73] - 2019年3月27日起，公司股票在全国股转系统终止挂牌[84] 子公司情况 - 截至评估基准日，易信科技拥有11家控股子公司，2家控股孙公司，1家参股公司[113] - 深圳易百旺科技有限公司注册资本10,000万元[113] - 深圳百旺信云科技有限公司注册资本1,000万元，易信科技持股100%[115] 技术与产品 - 公司智算中心实现50kW高功率密度机柜的部署[148] - 深圳百旺信智算中心2017年PUE值低至1.21[155] - 集装箱智算中心土建成本节省高达30%，资本支出减少25%以上，运营成本减少30%以上[162] 资质认证 - 易信科技及其子公司已取得互联网数据中心业务、内容分发网络业务等业务资质[164] - 易信科技质量管理体系认证证书有效期为2019.12.19 - 2025.12.18[166] - 易信科技信息安全管理体系认证证书有效期为2023.01.03 - 2025.10.31[166] 评估相关 - 评估目的是为湖南华升股份收购提供易信科技股东全部权益市场价值参考[187] - 评估采用收益法和市场法，以收益法评估结果作为最终结论[19][20] - 评估基准日为2025年6月30日[19][20]

业绩数据 - 2025年6月30日货币资金为141,784,954.57元，2024年12月31日为136,563,185.82元[9] - 2025年1 - 6月利息收入为564,190,806.80元，2024年度为1,032,150,324.20元[11] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 5,851,337.91元，2024年度为 - 34,054,780.94元[11] - 2025年1 - 6月净利润为 - 5,137,644.26元，2024年度为 - 38,234,011.29元[11] - 2025年基本每股收益为 - 0.001，2024年为 - 0.064[11] - 2025年1 - 6月公司总收入为559,391,831.03美元，2024年度为1,023,644,371.59美元[187] 市场扩张和并购 - 公司拟收购易信科技97.40%股份，交易价格为66,234.17万元[13] - 公司拟向兴湘集团发行股份募集配套资金20,000万元[14] 资产与负债 - 2025年6月30日应收账款为254,762,642.68元，2024年12月31日为208,494,967.66元[9] - 2025年6月30日短期借款为136,422,266.54元，2024年12月31日为130,079,895.84元[9] - 2025年6月30日应付账款为147,139,737.73元，2024年12月31日为148,882,731.45元[9] 在建工程 - 广州南沙智算中心预算数为10,895.75万元，工程累计投入占预算比例为87.54%，工程进度为87.00%[157] - 资兴智算中心一期预算数为17,692.49万元，工程累计投入占预算比例为43.27%，工程进度为43.00%，利息资本化率为2.80%[157] - 海口智算中心预算数为6,259.00万元，工程累计投入占预算比例为93.80%，工程进度为94.00%[157]

市场扩张和并购 - 华升股份拟购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.12 元/股，交易后为 -0.06 元/股[2] - 本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形[2] 其他新策略 - 公司拟加快向新型数字基础设施领域战略转型[5] - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[6] - 公司将完善治理结构，为业务发展提供制度支撑[7] 承诺事项 - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[9] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职，维护公司和股东权益[9] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[9] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺符合法规要求[10]

合规情况 - 华升股份1998年上市，相关承诺已履行或正履行，无违规情况[7] - 华升股份已制定关联交易、对外担保审批权限及决策程序[8] - 华升股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[9] - 2025年因2021 - 2022年财报数据披露不准确等被责令改正[10] - 除已披露情形外，公司及其控股股东等最近三年无刑事或行政处罚等违规情形[11][12] 财务相关 - 乙方“应付福利费940.78万元”“应付工资531.49万元”置换到甲方[22] - 若洋浦众利未按时归还2000万元委托理财本金，甲方支付权益损失[23] 股东承诺 - 控股股东“华升集团”2006年9月30日前偿还欠款，否则追加送股[23] - 股改后部分股东限售股在规定时间内不上市交易或转让[23][24] - 湖南华升集团承诺沅江士达不再从事相同或相近业务[24] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份[24][25] - 朱小明等多人增持后承诺6个月内不转让股份[24] - 湖南华升集团终止筹划重组后承诺3个月内不再筹划[25] - 华升集团完成增持计划后承诺法定期限内不转让增持股票[25] - 湖南兴湘投资承诺交易完成后5年内解决同业竞争问题[25] - 湖南兴湘投资承诺控制期间相关承诺长期有效，未履行担责[27] 划转保证 - 无偿划转完成后，保证华升股份资产、人事、财务等独立[27] - 无偿划转完成后，减少并规范与华升股份的关联交易[28] - 无偿划转完成后，不指使华升股份从事损害其利益的行为[28] 结果情况 - 华升集团已偿还全部欠款，无需追加送股[28]