市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年12月30日公司收到上交所受理申请通知[1] - 2026年1月5日公司披露重组报告书等文件[1] 报告修订 - 重组报告书对2025年12月11日披露草案部分内容补充修订[2] - 多章节根据交易决策审批程序等更新相关内容[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为66,234.17万元[27] - 募集配套资金总额不超2亿元，发行股份不超3795.07万股，发行价格为5.27元/股[33][34] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[27] 业绩数据 - 2025年1 - 6月资产总额交易前83,323.06万元，交易后198,416.23万元，变动率138.13%[42] - 2025年1 - 6月营业收入交易前43,314.55万元，交易后56,419.08万元，变动率30.25%[42] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者净利润交易前 - 1,355.50万元，交易后 - 67.01万元，变动率95.06%[42] 未来展望 - 交易完成后公司将从传统制造业拓展至数字基础设施服务领域[75] - 公司将以本次交易为契机加大AIDC领域投资布局，完善战略性新兴产业体系[105] - 公司将构建“技术引领 + 产业赋能”新发展格局，形成新增长引擎[106] 标的公司情况 - 易信科技主营业务为AIDC综合业务服务以及提供智算中心解决方案[27] - 易信科技100%股权评估值为6.8148亿元，增值率42.14%，97.40%股权交易价格为6.623417亿元[30][31] - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[73] 交易进展与风险 - 本次交易已获多项通过，但尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他批准[42][44] - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消、标的资产估值、商誉减值等风险[68][69][70][71] - 上市公司严格履行信息披露等义务，并聘请相关机构确保交易合规[47][49][50]

股价与市值表现 - 截至2025年12月26日收盘，华升股份股价报收于8.59元，较上周的8.21元上涨4.63% [1] - 本周股价最高触及8.86元（12月25日），最低触及7.95元（12月23日） [1] - 公司当前最新总市值为33.21亿元，在纺织制造板块31家公司中市值排名第25位，在全部A股5181家公司中排名第4345位 [1] 重大资产重组进展 - 公司重大资产重组方案已获得湖南省国资委批复同意 [2][3] - 重组方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技股份有限公司97.40%的股份，并向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [2][3] - 该交易后续尚需获得上海证券交易所及中国证监会的批准、注册或同意，因此仍存在不确定性 [2][3]

交易方案核心条款 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份 [1][5] - 交易总对价确定为66234.17万元，其中约一半（33117.09万元）以现金支付，另一半以发行股份方式支付 [1][5] - 公司同时拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1][5] 华升股份（收购方）财务状况 - 公司为1998年上市的老牌纺织企业，传统主业是麻类特色产品纺织业务 [2][6] - 近年来业绩持续承压，2022-2024年营业收入分别为9.11亿元、5.81亿元和7.78亿元 [1][6] - 2022-2024年归母净利润分别为-2.08亿元、2102.31万元和-4933.60万元，扣非归母净利润已连续17年亏损 [1][6] 易信科技（标的公司）基本情况 - 标的公司成立于2004年7月，深耕AIDC（智算中心）领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务 [2][3][7] - 业务涵盖数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务和数据中心节能产品及解决方案等 [3][7] - 产品与解决方案应用于中国移动、中国电信、顺丰、云天励飞等大型行业客户 [3][7] - 2023年、2024年归母净利润分别为553.29万元和1727.89万元，呈现增长趋势 [3][6][7] 交易性质与业绩承诺 - 本次交易是一次典型的跨界并购，从传统纺织业进入智算中心领域 [2][7] - 交易双方签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2026至2028年度 [1][6] - 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元，三年年均承诺净利润约为5400万元 [1][6] - 相较于易信科技2023年553.29万元和2024年1727.89万元的净利润，未来业绩增长预期较高 [1][6]

重大资产重组方案获批 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向白本通、张利民等25名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司97.40%的股份[1] - 公司同时计划向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份以募集配套资金[1] - 2025年12月26日，公司控股股东收到湖南省国资委批复，原则同意了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案[1] 交易后续流程 - 本次交易尚需获得上海证券交易所及中国证监会的批准、注册或同意后方可正式实施[2] - 交易能否取得上述监管批准以及最终取得的时间存在不确定性[2] - 公司将根据交易进展，依法及时履行信息披露义务，相关信息以上海证券交易所网站披露为准[2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳易信科技股份有限公司97.40%的股份 [1] - 交易对方为白本通、张利民等25名股东 [1] - 公司计划向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司控股股东于2025年12月26日收到湖南省国资委的批复 [1] - 湖南省国资委原则同意了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳易信科技97.40%股份并向控股股东募资[2] 进展情况 - 2025年12月26日控股股东获湖南省国资委原则同意批复[2] - 本次交易尚需获上交所及证监会批准等方可实施[3]

会议信息 - 2025年第五次临时股东会于12月26日在湖南长沙召开[2] - 出席会议股东和代理人398人，持有表决权股份197,811,128股，占比49.1932%[2] - 公司在任董事7人，出席6人，张惠莲因公缺席，董秘出席，2名高管列席[2] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关多议案高比例通过，如符合条件议案同意票数33,366,216，占比93.4449%[3][19] - 调整交易方案议案同意票数34,798,816，占比97.4570%[3][19] - 本次交易方案概述等多项议案同意票数34,797,816，比例97.4542%[4][19] - 发行股份定价方式和价格等议案获高比例支持[5][19] 股东回报 - 公司未来三年（2026 - 2028年）股东回报规划议案同意票数34,792,716，比例97.4399%[17] 其他 - 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司对部分关联交易议案回避表决[24] - 律师认为本次股东会召集和召开程序等符合规定，决议真实、合法、有效[24]

ん和人律师事务所 RENHEREN LAW FIRM 长沙市岳麓区梅溪湖路56号国际研发中心 12栋人和人律师大厦 TEL: 0731-84156148 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 湖南へ和人律师事务所 关于湖南华升股份有限公司 2025 年第五次临时股东会 法律意见书 二〇二五年十二月 | 长沙市岳麓区梅溪湖路56号国际研发中心 ん和人律师事务所 | | --- | | RENHEREN LAW FIRM 12栋人和人律师大厦 TEL: 0731-84156148 | | 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 | | 长 涉 季展 乐 北 帮 州 | | 永州 部 阳 株洲 湘潭 | | 上海 常德 张家界 海南 | | ADD(地址):中国·湖南·长沙·岳麓区 梅溪湖路56号国际研发中心12栋/人和人律师大厦 | | TEL（电话）:86-0731-8415 6148 | | FAX（传真）: 86-0731-8415 9148 | | ZIP（邮编）：410007 | | WEB(网址）： www.rhrlawyer.com | | E-mail（邮箱）: changsha@rhrlawyer.c ...

交易自查信息 - 自查期间为2024年12月10日至2025年12月10日[8] 个人股票交易情况 - 王瑞松2024年12月20日买入36,500股，2025年1月10日卖出54,000股[9] - 郭芳2025年8月多次买卖股票[9] - 蒋瑞清2025年8月29日买入300股，9月1日卖出300股[11] - 申香英2025年6月6日买入200股，6月9日卖出200股[11] - 阳佩轩2025年6月24日买入1,300股，8月22日卖出1,300股[11] - 杨祖运多次买入，至2025年12月8日结余1,300股[11] - 张蕾2025年多次买卖股票[11] - 李珂2025年5月29日卖出1,000股[11] - 何茜惠2025年多次买卖股票[11] - 王一军2025年11 - 12月买卖股票最终结余0股[12] - 张瑜2025年11 - 12月买卖股票最终结余0股，账户由王一军操作[12] 个人声明与承诺 - 王瑞松等多人声明买卖股票是个人投资，与重组无关，违规愿上缴收益，重组期间不再买卖[13][14][15][17][19] - 阳佩轩等多人声明买卖与重组无关，不知悉重组未公开事项，无内幕交易[20][21][23][24][25][27] - 杨祖运等多人保证用自有资金开户买股，无代持[21][23][27] - 杨祖运等多人若被界定内幕交易愿上缴收益[22][23][26] - 阳佩轩等多人承诺重组实施完毕或终止前不买卖股票[21][22][23][24][26][27] - 何茜惠等个人自查期间买卖股票系个人投资，与重组无关[28][30][33] - 相关个人承诺未获取利用内幕信息，无禁止交易行为及动机[28][30][33] - 若被界定内幕交易，愿上缴所得收益给上市公司[28][31] - 自承诺出具至重组结束，相关个人不再买卖[28][30][33] 机构交易情况 - 自查期间纳入核查范围的机构主体无买卖华升股份股票情况[35] 交易结论 - 部分核查对象自查期间买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[36]