公司业绩预告 - 预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损4600万元至3400万元 [1] 业绩变动原因：主营业务影响 - 行业环境变化、国际关税政策及供应链格局调整导致国内纺织品市场竞争加剧 [1] - 产品需求出现阶段性波动，公司纺织品贸易业务面临较大经营压力 [1] 公司运营与转型状况 - 公司正处于产业转型与生产布局优化的重要阶段 [1] - 新增智能化设备陆续调试投产，生产人员技术培训与岗位磨合导致短期内相关运营成本增加 [1] - 产能释放节奏受到一定影响，现有产能尚未完全匹配订单承接需求 [1]

财务数据关键指标变化：净利润 - 预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为-4,600万元到-3,400万元[2][3] - 上年同期（2024年度）归属于母公司所有者的净利润为-4,933.60万元[3] 财务数据关键指标变化：扣非净利润 - 预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8,500万元到-6,500万元[2][3] - 上年同期（2024年度）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6,138.87万元[3] 管理层讨论和指引：业绩变动原因 - 业绩预亏主因包括纺织品市场竞争加剧及公司产业转型导致运营成本增加[4] 其他重要内容：非经常性损益 - 非经营性损益方面，公司出售持有的湘财股份股票形成部分投资收益[4] 其他重要内容：数据说明 - 本次业绩预告数据为初步核算，未经审计，具体以正式年报为准[4]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损4600万元到亏损3400万元 [1] - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为亏损8500万元到亏损6500万元 [1]

公司业绩预告 - 公司预计2025年年度净利润为亏损，亏损区间在4600万元至3400万元之间 [1] - 公司上年同期（2024年）归属于母公司所有者的净利润为亏损4933.6万元 [1] - 公司预计2025年亏损额较上年同期有所收窄，按预计亏损中值（4000万元）计算，同比减亏约18.9% [1]

公司治理与员工权益 - 公司始终坚持以人为本的发展理念，严格遵守《劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规 [2] - 公司落实包括女职工产假、生育津贴、哺乳时间等在内的各项福利与保障 [2]

公司决策 - 2024年7月19日召开第九届董事会第八次会议，7月31日召开2024年第一次临时股东会，审议通过控股子公司土地收储议案[2] 土地收储进展 - 2024年10月28日签订《收回国有土地使用权协议书》，若2024年底挂牌未成交协议终止[3] - 2024年12月31日签订补充协议，有效期延长至2025年底，未挂牌成交则协议终止[3] - 截至2025年底土地未进入挂牌程序，原协议及补充协议终止[5] 影响评估 - 土地收储事项终止对公司正常生产经营无重大影响[5]

公司资产处置进展 - 华升股份控股子公司洞麻公司的土地收储事项已终止 该事项于2024年经公司审议通过并于同年10月签订收储协议 随后在2024年12月将协议有效期延长至2025年底 但截至2025年底土地未能挂牌交易 导致收储协议及补充协议终止 [1] - 公司表示本次收储事项终止不会对公司的正常经营产生重大影响 [1] - 公司后续将探索多元化的资产处置途径 继续推进资产盘活工作 并将及时披露相关进展 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟向25名交易对方购买深圳易信科技97.40%股份[2] - 公司拟向控股股东发行股份募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年12月30日收到上交所受理申请通知[2] - 交易需上交所审核、证监会同意，结果和时间不确定[3]

交易概况 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[12] - 交易对方包括白本通、张利民等25名主体[12][27] - 拟募集配套资金20000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[19] 交易价格与股份发行 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技97.40%股份交易价格为66234.17万元[22] - 标的资产交易对价中33117.09万元以现金支付，剩余以发行股份支付[23] - 发行股份购买资产发行价格为5.27元/股，发行股票数量总计62,840,756股[28][32] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，累计承诺扣非后归母净利润不低于1.62亿元[40] - 若实际净利润不达标，业绩承诺方需支付保证金、股份或现金补偿[42][43] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象为控股股东兴湘集团，认购股份36个月内不得转让[61][64] - 募集配套资金拟全部用于支付交易现金对价、中介机构费用及交易税费等[65] 公司股权结构 - 兴湘集团直接持有华升股份40.31%的股份，为控股股东[75] - 截至2025年6月30日，华升股份前十大股东合计持股44.85%[82] 易信科技历史 - 2004年7月易信有限成立，历经多次增资、股权转让[167] - 2016年3月易信科技股票在全国股转系统挂牌公开转让，2019年3月终止挂牌[182][193]

交易基本情况 - 湖南华升股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司97.40%股份并募集配套资金[14] - 独立财务顾问为西部证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计和评估机构分别为天健会计师事务所和北京坤元至诚资产评估有限公司[14] - 审计和评估基准日为2025年6月30日，报告期指2023 - 2025年6月[16] 财务数据 - 易信科技97.40%股份交易价格66,234.17万元，100%股权评估值为68,148.00万元，增值率42.14%[21][23] - 标的资产交易对价33,117.09万元现金支付，其余以发行股份支付[24] - 公司拟发行62,840,756股股份购买资产，占发行后总股本13.52%，发行价5.27元/股[27] - 募集配套资金总额不超20,000万元，发行股份不超3795.07万股，发行价5.27元/股[29][30] 业绩情况 - 2022 - 2025年6月30日公司资产总额分别为97,591.30万元、94,119.40万元、89,680.39万元、83,323.06万元[196] - 2022 - 2025年6月30日负债总额分别为55,987.77万元、47,566.83万元、48,656.44万元、44,483.34万元[197] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入分别为90,136.15万元、58,115.71万元、77,750.57万元、43,314.55万元[199] - 2022 - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润分别为 - 20,845.93万元、2,102.31万元、 - 4,933.60万元、 - 1,355.50万元[199] 交易影响 - 交易后公司将切入AIDC领域，拓展进入新型信息基础设施与智能算力服务产业[32][33] - 交易完成后公司资产规模、营收增加，净亏损减少，所有者权益、每股收益及每股净资产提升[37] - 本次交易不导致控股股东和实控人变更，完成后社会公众持股超10%，股权分布仍符上市条件[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[69] - 若标的公司当年实际净利润低于承诺净利润70%，业绩承诺方需支付保证金[130][132] - 业绩承诺期满，若标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩承诺方需另行补偿[133] - 业绩承诺期结束，若实际净利润累计数超承诺数，超部分30%作为超额业绩奖励，不超交易总价20%[137] 其他要点 - 本次交易已取得多项决策及审批，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[38][39][40] - 控股股东、董事、高管自预案披露至实施完毕无减持计划[42][43] - 交易方案调整后标的资产为易信科技97.40%股份，交易对象由28名调为25名[102]