一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定： 湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条、第四十 四条规定的说明 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害公司和股东 合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下合称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股 股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。公司董事会在此说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的说明 特此说明。 湖南华升股份有限公司董事会 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科 技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 10 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定： "上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的购买、出 售同一或相关资产的交易行为，不存在需要纳入本次交易累计计算范 围的情形。 ...

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临 2025-059 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买 深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份（以下简称"标的资产"）， 并向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称"兴湘集团"） 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湖南华升股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及的股东权益变 动提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动系公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购； 本次权益变动后，公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公 司合计拥有权益的股份数量将增至 200,054,976 股，占公司总股本的 比例为 39.78%； 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于 2025 年 12 月 11 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"） 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后， 公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： （一）本次交易的标的资产为易信科技 97.40%股权，易信科技 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项的情况及本次交易尚需履行的决策及审批程序已在《湖南华升股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示。 （二）易信科技为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实 或影响其合法存 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 说明 特此说明。 湖南华升股份有限公司董事会 2025 年 12 月 10 日 公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套 融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次 募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。 鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计 师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股 份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距 今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年 度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性 变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。 ...

交易标的业绩真实性的专项核查意见 天健函〔2025〕2-237 号 第 1 页 共 1 页 我们实施风险评估程序对标的公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进 行了识别，将标的公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有 特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、 费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形。我们认为标的公司 2023 年-2025 年 6 月的业绩真实。 专此报告，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年十二月九日 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求，我们对 湖南华升股份有限公司重大资产重组交易标的深圳易信科技股份有限公司（以下简 称标的公司）2023 年-2025 年 6 月的业绩真实性进行了审慎核查，汇报如下。 我们对标的公司 2023 年-2025 年 6 月的财务报表进行了审计，出具了无保留 意见的《审计报告》（天健审 ...

（三）在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序等事宜， 湖南华升股份有限公司 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划 为进一步明确及完善湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"） 分红决策和监督机制，增强股东回报意识，健全股东回报机制，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《湖南华升股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合实际 情况，公司制定了《湖南华升股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、战略 规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政 策等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分 配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （ ...

股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有 | | | 限合伙）等 名深圳易信科技股份有限公司股东 25 | | 募集配套资金 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...

湖南华升股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以 下简称"交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有 限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已于 2025 年 6 月 23 日召开第九届董事会第十九次会议、第 九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。2025 年 12 月 10 日，公司召开第九届董 事会第二十五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第八次会议， 审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异 对比情况说明 特此说明。 湖南华升股份有限公司 2025 年 12 月 10 日 3 4 相比于《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"） 通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易对 方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股 东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称"兴湘集团"）发行股 份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易 构成重大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就 本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效 性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分 的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定 ...