湖南华升股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第五章 | | 董事和董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 公司党委 | 42 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | | 财务会计制度 4 ...

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为23300万股，面额股每股金额1元[8] - 公司股份总数为402110702股，每股票面价值1元，均为普通股[8] - 发起人持有的本公司股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[9] - 董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] 财务资助与担保 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，应当经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足5人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[34] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[9] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[10] - 公司股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会程序或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损害公司利益行为请求诉讼[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[47] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[48] - 公司任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[48] 人员任职规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[26][27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况不得担任独立董事[34][35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 法定与任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[52] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52]

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临 2025-027 湖南华升股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年6月26日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络 投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦九 楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15: ...

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-025 湖南华升股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 10 日以 通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，会议通知于 2025 年 6 月 6 日 以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决 的董事 7 人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议： 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华 升股份董事会审计委员会工作细则》。 一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司 章程>及相关议事规则的议案》。 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《华升股份关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编 号：临 20 ...

重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，初步测算构成重大资产重组 [1] - 公司股票自6月10日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易完成后，易信科技股东白本通（持股37.29%）与张利民（持股11.47%）合计持有公司股份比例预计将超过5%，构成关联交易 [4] 业务差异 - 公司主营业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品包括苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装等 [5] - 易信科技主营业务为数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务及数据中心节能产品 [5] - 公司表示纺织业上下游已无特别合适标的，收购出发点是为未来发展健康向好 [6] 交易进展 - 已与易信科技股东签署《合作意向协议》，但具体交易方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [6] 经营状况 - 2024年公司营收7.78亿元，同比增长33.79% [6] - 2024年归母净利润亏损0.49亿元，同比大跌334.67% [6] - 主营业务毛利率比上年下降4.72个百分点，主要因承接低毛利率订单和市场竞争加剧 [6] 战略方向 - 公司在年报中明确表示纺织行业数字化转型是不可逆转的趋势 [6] - 数字化转型被视为提升行业竞争力和实现可持续发展的关键路径 [6]

湖南华升股份有限公司 股东会议事规则 目 录 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证监会颁布的《上市公司 股东会规则》 ，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、证券监管部门相关 规定、 《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现下列情况之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 《公司章程》规定的其它情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求时计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告湖南证监局和上 海证券交易所，说明原因并公告。 ...

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-025 湖南华升股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 10 日以 通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，会议通知于 2025 年 6 月 6 日 以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决 的董事 7 人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议： 一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订 <公司> 章程>及相关议事规则的议案》 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《华升股份关于修订 <公司章程> 及相关议事规则的公告》 （公告编 号：临 2025-026）、 《华升股份公司章程》 《华升股份股东会议事规则》、 《华 升股份董事会议事规则》 。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、以 7 ...

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临 2025-027 湖南华升股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东会召开日期：2025年6月26日 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络 投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦九 楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 26 日 至2025 年 6 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15 ...

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以确保与新版章程衔接一致[1] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 股东权利条款增加"职工"权益保护内容，调整股东起诉对象范围[4][5] - 明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过股本10%[5] 公司治理结构变化 - 法定代表人辞任需30日内确定接任者，新增法定代表人职权限制条款[2] - 董事勤勉义务增加向审计委员会提供资料的要求，删除监事相关表述[44][45] - 独立董事职权强化，可单独提议召开临时股东会[22][23] - 控股股东行为规范细化，新增8项禁止性规定及维持控制权稳定要求[19][20] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，明确临时提案审查标准[28][29] - 累积投票制触发条件从30%股份降至单一股东持股30%即适用[36][37] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括表决权数未达标等[10][11] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，删除原章程中股票面值条款[7][17] 会议程序与表决机制 - 股东会网络投票时间严格限定，需覆盖现场会议全程[28] - 明确股东会主持人推选规则，审计委员会取代监事会主持职能[31][32] - 计票监票程序简化，由律师与股东代表共同负责[38][39] - 特别决议事项增加"分拆"内容，删除原章程中担保程序条款[35][36] 董事任职与管理 - 董事任职禁止条件新增失信被执行人及公开认定不适合情形[42] - 董事兼任高管比例限制扩展至包含职工代表董事[43] - 董事辞职生效时点改为公司收到报告之日，缩短披露时限[45] - 董事忠实义务条款重组，商业机会例外情形需股东会批准[44]

第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前 审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董 事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华 人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，促进公司建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务 报告，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。此外，审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 湖南华升股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 目 录 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，且至少有 第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董 事的 1/3 提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士 担任，负责主持委员会工作；召集人由 ...