关于卧龙新能源集团股份有限公司 2024年度内部控制审计报告所涉非标事项 消除情况的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 ...

卧龙新能源集团股份有限公司董事会 2、公司于 2025 年 6 月 30 日将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙控股 全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司，上海矿业的资产过户手续已经全部办 理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。 本次重大资产完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公 司不再从事铜精矿贸易业务。公司已解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之 间的同业竞争。 一、2024 年度带有强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及的主 要内容 我们提醒内部控制审计报告使用者关注，卧龙资源公司子公司卧龙矿业 （上海）有限公司与卧龙资源公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子 公司浙江卧龙矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿业（上海）有限公司个别 业务未独立于间接控股股东情形。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表 的审计意见。 二、消除 2024 年度带有强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及 事项的具体措施 1、公司间接控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求， 积极履行股东义务，并于 2024 年 1 月 15 日作出承诺，将在 5 年内解决同业竞 争问题。 202 ...

业绩总结 - 2025年度计提减值损失合计27,965.96万元，减少归母净利润同额[1][7] - 2025年度资产减值损失26,468.74万元，信用减值损失1,497.23万元[1] 其他新策略 - 本次计提减值准备议案需提交2025年年度股东会审议批准[1]

公司股本与资本 - 截至2025年12月31日，公司累计发行股本总数700,506,244股，注册资本700,506,244.00元[9] 市场扩张和并购 - 2025年1月拟收购龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力部分股权[10] - 2025年3月完成收购，取得对应公司股权[11] 业绩承诺与补偿 - 卧龙控股承诺龙能电力2025 - 2027年累计税后净利润30,000万元[12] - 若未达90%，卧龙控股现金补偿[12] - 承诺卧龙储能等三年累计净资产收益率30%[13] - 若未达90%，卧龙控股现金补偿[13] - 补偿应在指定时间支付到公司账户[14] 业绩总结 - 2025年度龙能电力归属于母公司股东净利润10910.69万元[15]

内部控制审计 - 中兴华审计卧龙新能源2025年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施评价内控有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 内控结论 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2025年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2025年度公司实现营业收入3,029,579,723.93元[8] - 2025年末货币资金为460,592,971.77元，较上年年末减少[24] - 2025年末应收账款为611,254,525.34元，较上年年末减少[24] - 2025年末存货为2,747,954,288.28元，较上年年末减少[24] - 2025年末流动资产合计为4,551,908,586.28元，较上年年末减少[24] - 2025年末长期股权投资为499,183,887.06元，较上年年末减少[24] - 2025年末固定资产为1,975,515,319.28元，较上年年末增加[24] - 2025年末在建工程为807,807,696.36元，较上年年末增加[24] - 2025年末非流动资产合计为4,035,495,448.08元，较上年年末增加[24] - 2025年末资产总计为8,587,404,034.36元，较上年年末减少[24] - 流动负债期末余额为30.16亿元，较上年年末增加[27] - 非流动负债期末余额为11.02亿元，较上年年末增加[27] - 负债合计期末余额为41.18亿元，较上年年末增加[27] - 股东权益合计期末余额为44.70亿元，较上年年末减少[27] - 营业总收入本期金额为30.30亿元，较上期减少[29] - 营业总成本本期金额为28.47亿元，较上期减少[29] - 营业利润本期亏损5260万元，上期盈利2.32亿元[29] - 净利润本期亏损1.16亿元，上期盈利1.50亿元[29] - 综合收益总额本期亏损1.16亿元，上期盈利1.50亿元[29] - 基本每股收益本期为 -0.27元，上期为0.13元[29] 市场扩张和并购 - 2025年1月26日，公司拟607,530,000元收购龙能电力43.21%股权、23,760,000元收购1.69%股权、98,720,000元收购卧龙储能80%股权、13,250,000元收购卧龙氢能51%股权、6,530,000元收购舜丰电力70%股权[11] - 2025年3月，股权收购完成工商变更，公司取得龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权、舜丰电力70%股权[12] - 2025年度公司将卧龙矿业（上海）有限公司90%股权作价191,111,733.86元出售[14] - 2025年6月30日，出售卧龙矿业（上海）有限公司股权完成工商变更，公司不再持有其股权[14] 其他 - 2025年4月22日，公司由卧龙资源集团股份有限公司变更为卧龙新能源集团股份有限公司[47] - 公司主要从事光伏及风力发电、储能及氢能设备销售、房地产开发及销售业务[48][52]

公司基本信息 - 卧龙新能源集团注册资本70050.6244万人民币，成立于1993年7月17日[14] - 君海网络注册资本1052.6316万人民币[15] - 截至评估基准日，君海网络下属全资及控股子公司19家，参股子公司6家，分支机构2家[38] 股权变更 - 2014 - 2025年君海网络经历多次股权变更，涉及广州动景、陈金海等股东[16][17][19][20][23][24][25][26][28][29][30][32][33][36] - 卧龙集团多次受让君海网络股权，最终持有46%股权[30][32][63] 财务数据 - 2025年12月31日合并口径资产总计324,314,297.77元，较2022年减少37.45%[43] - 2025年12月31日合并口径负债合计156,135,124.75元，较2022年减少42.88%[43] - 2025年12月31日合并口径所有者权益168,179,173.02元，较2022年减少31.40%[43] - 2025年营业收入278,721,305.70元，较2022年减少73.74%[46] - 2025年净利润1,527,026.12元，较2022年减少94.14%[47] - 2022 - 2025年营业收入分别为97620907.24元、62053965.12元、40541824.93元、33112047.47元[49] - 2022 - 2025年净利润分别为3216717.96元、74058041.20元、 - 10238073.82元、4691095.31元[49] 业务发展 - 2014年公司成立，从事游戏代理业务，发行《剑仙缘》等游戏[52] - 2018年自研《战玲珑》手游月流水破亿，增加研发业务[52] - 2021年以来运营《山海经异兽录》等手游，《蚁族崛起》《战玲珑2》为自研产品[52] - 2024年推出《凌云记》等微信小游戏[52] - 2025年推出《代号三国》等海外版游戏[52] 未来展望 - 公司未来战略目标为“精品化、小游戏化、出海”[53] 评估相关 - 评估目的是为卧龙新能源编制财务报告确定君海网络公允价值[12][65][66] - 评估对象为君海网络股东全部权益，评估基准日为2025年12月31日[12][71] - 采用收益法评估，评估值为90,500.00万元，账面价值为16,817.92万元[12][93] - 预测期为2026年1月 - 2030年12月，2030年后为永续[85] 其他信息 - 应收账款、其他应收款不同年限坏账计提比例不同，关联方不计提坏账[57] - 运输工具、电子及其他设备固定资产折旧方法为年限平均法，有不同净残值率和年折旧率[58] - 独家代理权、版权、软件无形资产预计使用寿命不同[60] - 公司涉及多种税费，不同主体适用税率不同[61][62] - 公司多项借款有连带责任保证和质押担保[96][97] - 公司有多笔房屋租赁业务[98][100]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入30295.797万元，上年度48812.564万元[8] - 2025年度营业收入扣除项目合计15622.378万元，占比51.57%，上年度为12752.717万元，占比26.13%[8] - 2025年度营业收入扣除后金额为146734.19万元，上年度为360598.47万元[8] 其他 - 2025年同一控制下企业合并子公司期初至合并日收入9147.04万元，2024年为127350.49万元[8] - 2025年度本期处置子公司符合终止经营定义的收入144757.14万元[8] - 2024年其他业务收入176.68万元，为咨询服务收入[8] - 2025年与主营业务无关业务收入小计156223.78万元，上年度为127527.17万元[8] - 会计师认为营业收入扣除情况表编制合规[6]

公司治理 - 2025年度独立董事出席董事会16次、股东会7次，表决均赞成[4] - 2025年度审计等委员会会议独立董事均亲自出席[4] - 2025年度召开6次独立董事专门会议并表决通过多项议案[5] 财务相关 - 截至2024年12月31日不存在关联方违规占用资金情况[8] - 2025年度对外提供担保程序合规，风险可控[9] - 2025年4月聘任中兴华为公司为财务报告及内控审计机构[9] 业绩目标 - 2024年度业绩考核目标为净利润达1.64亿元，未完成不计超额奖励金[11] 业务发展 - 报告期内完成重大资产重组，解决同业竞争并优化资产结构[11] - 报告期内收购关联方资产符合战略规划，决策程序合法有效[10] 未来展望 - 2026年独立董事将加强学习，为公司发展献策，维护股东权益[12]

董高人员薪酬方案制定 - 董事会薪酬与考核委员会每年制定董高人员薪酬方案[4][5] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[4][5] 董高人员薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比不低于50%[7] - 独立董事津贴每月发放，非独立董事和高管按工资制度发放[9] 绩效薪酬支付与追回 - 一定比例绩效薪酬在年报披露和绩效评价后支付，评价依据审计财务数据[10] - 财务造假等情况应重新考核并追回超额发放部分[11] - 董高人员违规公司应减少、停止支付未支付部分并追回已支付部分[11] 特殊情况薪酬调整 - 公司由盈转亏或亏损扩大，非独立董事、高管平均绩效薪酬应下降[13] 薪酬方案实施与费用处理 - 人力行政、财务部门配合实施董高人员薪酬方案[6] - 董高人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人承担部分[10]