中信建投证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不 涉及发行股份。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），上市公司属于"房地产业（K70）"，标的公司属于"金 属及金属矿批发（F51）"。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行 ...

财务数据 - 2024年12月31日流动资产50.91亿元，非流动资产31.26亿元，资产总计82.17亿元[11][12] - 2024年12月31日流动负债31.27亿元，非流动负债4.78亿元，负债合计36.04亿元[16] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益37.97亿元，少数股东权益8.15亿元，股东权益合计46.13亿元[16] - 2024年度富业总收入24.0522571946亿元[20] - 2024年度营业总成本20.47006801亿元，营业成本17.0818376173亿元[20] - 2024年度净利润9504.81467万元，归属于母公司股东的净利润3578.792079万元，少数股东损益5926.022591万元[20] 市场扩张和并购 - 拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售上海矿业90%股权，交易金额2.205亿元[29][30] - 2025年3月完成收购浙江龙能电力科技股份有限公司44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80%股权、卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权[34] 其他 - 公司及各子公司主要从事房地产开发及销售、光伏发电、储能系统销售等业务[23] - 2024年12月31日，卧龙矿业(上海)有限公司股东会审批通过利润分配，向公司分配4702.50万元，暂未收到[35] - 子公司卧龙储能2024年9月30日董事会决议对应收款项坏账计提政策进行会计估计变更[136]

业绩总结 - 2024年度交易前营收488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[5] - 2024年度交易前扣非归母净利润10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[5] - 2024年度扣非后基本每股收益由0.14元/股降至0.06元/股[3] 市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 公司制定集中资源聚焦核心业务等填补回报措施[6] - 董高、控股股东等对填补回报措施作出承诺[10] - 重大资产重组摊薄回报事项经董事会审议通过[11] - 公司将在定期报告披露措施完成及承诺履行情况[11] - 独立财务顾问认为措施有效，承诺符合保护中小投资者精神[12]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明 如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际 控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机 构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》[1] - 公告重组报告书前采取严格保密措施并登记内幕信息知情人[1] - 参与商讨人员限于少数核心管理层[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2] - 交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度规定[4]

中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份 有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第 1616 号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定， 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的 是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现 ...

北京市金杜律师事务所 关于卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：卧龙新能源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜 或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称卧龙新能或上市公司）委 托，担任上市公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或 标的公司）90%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见 （以下简称本核查意见）。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材 料一同上报，并依法对所出具的 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-048 卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第十一 次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易完成后被动形成 关联对外担保的议案》。 1 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"、"公司"）拟将持 有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"、"标的公司"） 90.00%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称 "卧龙控股"）全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙 舜禹"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"或"本次重组"）。 截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元，上述 担保为连带责任保证。 对存续担保事项后续的处理方案：公司在与卧龙舜禹共同签署的《股权 出售协议》上做了明确约定与安排：卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融 机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除卧龙新能对标 的公司相关负债的担保责任。卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙 控股"）承诺，本次交易完 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 号 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提 供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公 司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次重组聘请的评估机构符合《 ...