卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大资产出售 事项。公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售所持 有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"）90.00%股权（简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。公司于2025年4月12日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的 提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。 本次交易提示性公告日前一交易日（2025 年 4 月 11 日）公司股票收盘价格 为 6.71 元/股，本次交易提示性公告日前第 21 个交易日（2025 年 3 月 13 日）公 司股票收盘价格为 5.86 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交易 日内相对于上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的涨跌幅情况 如下表所示： | | 公告日前第 | | 21 个 | | 公告日前最后 | 1 个 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形做出如下说明： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交 易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、 会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大 资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-049 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定 媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2025 年 5 月 23 日披露的 《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核 ...

中信建投证券股份有限公司 担任卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售 张鹏 曾坤 （二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交 易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； （五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾 问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司担任卧龙新能源集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中信建投证券 ...

中信建投证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的同意书 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签章页） 财务顾问主办人： 张鹏 曾坤 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜禹 投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本 次重大资产重组"、"本次重组"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"、"本公司"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》。 本公司同意上市公司于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次重组所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[1] - 交易标的资产占2024年度经审计营收比例超50%[1] - 交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[1] 其他情况 - 交易前后控股股东为卧龙置业，实控人为陈建成先生，控制权未变[1] - 交易不构成重组上市[1]

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增 强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交 易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下 简称"本次交易"）。 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事 宜拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下承诺： 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚 ...

2025 年 1 月 26 日，上市公司于召开第十届董事会第四次会议和第十届监事 会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过 了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 43.21%股权、浙 江卧龙储能系统有限公司 80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司 51% 股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买 卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 1.69%股权。2025 年 2 月 26 日， 上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交 易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。 除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的 行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与 本次重组相互独立，相互之间无直接联系。 特此说明。 （以下无正文） 卧龙新能源集团股份有限公司 关于 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于卧龙新能源集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 的专项核查说明 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...