中信建投证券股份有限公司 张鹏 曾坤 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人： 黄宇雄 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中信建投证券股份有限公司（统一社会信用代码：91110000781703453H ） 为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联交 易事项（以下简称"本次交易"）提供独立财务顾问服务。本公司及本公司经办人 员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易中信建投证券股份有限公司及其经办人员不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组 ...

卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关 规定的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海 矿业"）90%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行 了审慎分析，董事会认为： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新 建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公 司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交 易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律 和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相 关规定。 3、本次交易符合反垄断相关规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定 ...

重大资产交易 - 中联资产评估集团为卧龙新能源集团重大资产出售暨关联交易提供评估服务[3] 合规情况 - 公司及人员无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[3] - 本次交易证券服务机构及人员无不得参与重组情形[3]

| 项目 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 营业收入 | 488,125.64 | 240,522.57 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,047.58 | 3,835.83 | | 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | 如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14 元/股降低至 0.06 元/股。 1 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文 件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回 报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告 如下： 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】， 本次交易前后上市 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 号 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110102082881146K）为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供审计及审阅服务。本 公司/本所及本公司/本所经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 年 月 日 （本页无正文，系《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在<上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 ...

卧龙矿业（上海）有限公司 财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 资产负债表 2. 利润表 3. 现金流量表 4. 所有者权益变动表 5. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 审计报告 中兴华审字(2025)第 ...

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了 保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司董事会关于本次交易采 取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向浙江卧龙舜禹投资有 限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次交易"）。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的 知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-047 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"卧龙新能"） 第十届监事会第七次会议（以下简称"本次会议"）通知已于 2025 年 5 月 17 日以 专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于 2025 年 5 月 21 日 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本 次会议逐项审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标的 公司"） 90%股权（以下简称"标的资产"）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以 下简称"卧龙舜禹"）（以 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-046 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"卧龙新能"） 第十届董事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2025 年 5 月 17 日以 专人送达、电子邮件、电话等方式发出，本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表 决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议 召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标的 公司"） 90%股权（以下简称"标的资产"）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以 下简称"卧龙舜禹"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 ...