市场扩张和并购 - 卧龙新能拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 股票交易情况 - 李迎刚自查期买入139,400股、卖出156,800股，结余7,600股[4] - 姚远自查期卖出5,900股，结余0股[4] - 汤海燕自查期买入168,800股、卖出158,800股，结余10,000股[4] - 夏逸航自查期买入116,500股、卖出66,000股，结余50,500股[4] - 毛灵萍自查期买入1,000股、卖出1,000股，结余0股[4] - 中信建投证券自查期买入1,714,400股、卖出1,723,300股，结余18,600股[8] 交易核查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年5月22日[1] - 相关主体无内幕交易，对交易无实质影响[11][12]

交易基本信息 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，股票代码600173.SH[14] - 本次交易是向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[14][20] - 审计、评估基准日为2024年12月31日[15] - 独立财务顾问为中信建投证券，法律顾问为北京市金杜律师事务所等[16] 财务数据 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元[27] - 交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[27] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[27] - 2024年度交易前营业收入488125.64万元，交易后（备考）240522.57万元[40] - 2024年度交易前扣非后归母净利润10047.58万元，交易后（备考）3835.83万元[40] - 2024年度扣非后基本每股收益将由交易前的0.14元/股降至0.06元/股[38] - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[52] 标的公司情况 - 上海矿业100%股权评估值22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值20421万元[20] - 截至2024年12月31日，上海矿业货币资金11938.65万元，占比16.75%；存货44145.91万元，占比61.92%[197][198] - 截至2024年12月31日，上海矿业流动资产合计70735.73万元，占比99.22%；非流动资产合计559.61万元，占比0.78%[198] 未来展望 - 交易后公司聚焦新能源业务，推动各业务板块协同发展[23] - 交易完成后，公司将不再从事铜精矿贸易业务，解决与浙江矿业的同业竞争问题[55][88] 市场扩张和并购 - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[70] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[82][86][87] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过等程序[97] - 公司注册资本为70050.6244万元[118] - 陈建成持有卧龙控股48.93%股权，控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权[122]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 股票交易情况 - 李迎刚等相关人员及中信建投证券自查期间有股票买卖，截止2025年5月22日有不同结余股数[5][9] 内幕交易认定 - 相关人员买卖股票属正常投资，不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[6][10][11] 制度执行 - 公司已制定并执行信息隔离管理制度，符合规定[10]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[11][15][66][69][70] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权评估值为20421万元[15][43][69] - 2025年6月上海矿业现金分红2938.83万元，交易金额由22050万元调减至19111.17万元[16] - 交易以现金支付，总对价19111.17万元[17] 财务数据 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元；交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[22][84] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[22][84] - 交易前营业收入488125.64万元，交易后240522.57万元[22][34][84] - 交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.58万元，交易后3835.83万元[22][34][84] - 交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后0.06元/股[22][33][84] 交易进程 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构要求的其他程序[25][89] - 上市公司已召开董事会、监事会会议审议通过本次交易相关议案[89] - 交易对方及标的公司已履行内部必需决策程序[89] 风险与措施 - 本次交易存在无法获得批准、被暂停中止取消等风险[41] - 公司采取严格履行信息披露义务等措施保护投资者合法权益[28] - 公司为交易方案表决提供网络投票平台并建立中小投资者单独计票机制[32] - 公司制定填补回报措施防范即期回报被摊薄[33] - 全体董事、高级管理人员及控股股东与实际控制人对填补摊薄即期回报措施作出承诺[37][38] 政策与历史交易 - 2024年证监会、国务院出台支持上市公司并购重组、聚焦主业、转型升级等政策[58] - 2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[63] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[60] 业务调整 - 交易完成后公司不再从事铜精矿贸易业务，主营风光储氢新能源和房地产开发与销售业务[49] - 交易后公司经营规模及营业收入等财务指标将下降[48] - 交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性[50] - 交易完成后公司将聚焦新能源业务，减少宏观经济周期波动影响[52] 合规与承诺 - 相关方承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[90][91][92] - 控股股东等承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易[93][94][96] - 相关人员自交易重组报告书披露至交易实施完毕无减持计划[97] - 公司及相关方近三年无重大违法违规及失信情况[98][99][100][105][106] - 交易相关方在信息公开前无内幕交易行为[107][108] 担保事项 - 本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股为其提供反担保[109] - 若卧龙舜禹逾期无法解除担保义务致卧龙新能损失，卧龙控股承担赔偿责任[109]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议通过了《关于公司 本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-058 卧龙新能源集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对卧龙新能源集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775 号）（以下简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组 织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《卧龙新能重大资产出售暨关联交 易报告 ...

业绩数据 - 2024年度公司资产总额587446.58万元，上海矿业为71295.34万元，占比12.14%[40] - 2024年度公司资产净额375773.06万元，上海矿业为18523.76万元，占比4.93%[40] - 2024年度公司营业收入361061.31万元，上海矿业为247621.64万元[40] - 2024年度交易前营业收入488125.64，交易后（备考）为240522.57[120] - 2024年度交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.58，交易后（备考）为3835.83[120] - 2024年度交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后（备考）降至0.06元/股[120] 股权交易 - 公司拟将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹[12][15] - 上海矿业100%股权评估价值为22690万元，90%股权对应评估价值为20421万元，原交易价格为22050万元，因现金分红调整为19111.17万元[18][54][55] - 交易对方以现金方式收购标的资产[16][20] - 交易协议生效需满足多项审议批准及审批条件[21] - 标的资产过户应在协议生效日起5个工作日内协调办理，15个工作日内办理完毕[22] 担保情况 - 2024年6月至2025年6月17日，公司为上海矿业与浙商银行最高余额1.1亿元内债权债务合同提供担保[29] - 2025年4月30日，公司同意向上海矿业提供不超1.1亿元担保，期限至下年度股东大会召开[29] - 交易交割日前解除公司对标的公司相关负债担保责任，部分无法解除的，卧龙舜禹承诺2025年12月31日前解除[30] 战略转型与收购 - 2025年3月公司完成对龙能电力等四家收购，向新能源业务领域战略转型[61] - 2025年2月，公司以72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权等，以2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[87] 股票情况 - 本次交易提示性公告日前一交易日（2025年4月11日）公司股票收盘价格为6.71元/股，前第21个交易日（2025年3月13日）为5.86元/股[92] - 公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内涨幅为14.51%[92] - 上证综指在本次交易提示性公告日前20个交易日内跌幅为3.59%[92] - 证监会房地产板块在本次交易提示性公告日前20个交易日内跌幅为2.56%[92] - 剔除上证综指因素，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为18.09%[92] - 剔除同行业板块因素影响，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为17.06%[92] 未来策略 - 公司将集中资源聚焦核心优势业务提升盈利能力[121] - 公司将加强经营管理及内部控制提升运营效率[122] - 公司落实利润分配制度强化投资者回报机制[123] - 公司全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出承诺[124] - 公司控股股东、间接控股股东与实际控制人对填补摊薄即期回报措施作出承诺[125]

借款信息 - 公司向国开行浙江省分行借款14.20亿元，期限不超14年[2] - 借款用于舜丰达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建设[3] 担保情况 - 卧龙控股为借款提供连带责任保证[3] - 公司将舜丰达茂旗应收账款质押，出质标的为电费收费权及权益收益[3][5]

交易问询 - 卧龙新能收到上交所问询函，要求补充披露卧龙矿业业务模式、最新经营数据及合同订单情况，并说明未来毛利率和净利润预测低于目前水平的原因及合理性 [2] - 公司计划以现金方式向关联方浙江卧龙舜禹投资出售卧龙矿业90%股权，交易评估值为22690万元，增值率22.49%，90%股权交易金额为22050万元 [2][3] - 2022~2024年卧龙矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元 [3] - 公司回应称预测期毛利率基于2023年水平，预测毛利率1.96%~2.12%，净利率0.74%~0.79%，与历史数据差异较小 [4] 业务转型 - 卧龙新能前身为卧龙地产，2022年收购卧龙矿业100%股权形成"房地产+矿业"双主业，2024年矿产贸易收入24.77亿元，占总营收68.6%，但同比减少28.62% [2][3] - 公司已收购龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力等新能源企业，完成风能、光伏、储能和氢能四大板块布局，并将公司名称变更为"卧龙新能源集团" [5] - 2024年1~11月卧龙储能亏损366.89万元，卧龙氢能亏损580.71万元，舜丰电力亏损66.03万元，仅龙能电力盈利 [5] - 2025年Q1新能源业务营收1.19亿元，净利润185.27万元，远低于矿产贸易业务850.77万元的净利润 [5][8] 业绩表现 - 2019~2024年公司归母净利润连续6年负增长，从5.11亿元下滑至4086.29万元，2024年营收36.11亿元同比下降24.08%，归母净利润同比下降75.15% [7] - 房地产业务持续萎缩，2022~2024年房产销售营收分别为16.27亿元、12.57亿元和10.64亿元 [7] - 参股企业君海网络业绩下滑导致连续3年计提减值超2.5亿元，2023~2024年分别计提存货跌价损失1.25亿元与1.75亿元 [7] - 2025年Q1营收11.05亿元同比增97.53%，但净利润下降22.22%至0.36亿元，矿产贸易贡献8.35亿元收入 [8] 行业背景 - 新能源产业在"双碳"目标下市场潜力巨大，但光伏、储能等行业当前处于去产能周期，企业盈利空间被压缩 [6] - 中信证券研报指出新能源板块估值虽处低位，但产能出清尚未完成，卧龙新能作为跨界企业面临业务整合和协同效应挑战 [6]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19,111.17万元[19] - 上海矿业100%股权评估值22,690.00万元，增值率22.49%[19] - 原交易金额22,050万元，因分红调减至19,111.17万元[19][20] - 交易支付方式为现金支付，总对价19,111.17万元[21] 财务数据 - 2024年12月31日交易前资产总额866,248.57万元，交易后（备考）821,705.94万元[26] - 2024年12月31日交易前负债总额408,514.93万元，交易后（备考）360,445.85万元[26] - 2024年12月31日交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）43.87%[26] - 2024年交易前营业收入488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[26] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润交易前10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[26] - 2024年扣非后基本每股收益交易前0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[24] 公司发展 - 2025年1 - 3月，公司收购四家新能源公司向新能源业务转型[69] - 交易前公司从事房地产、矿产贸易和新能源业务，交易后将解决同业竞争，聚焦新能源业务[22] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消的可能[47] - 交易对方可能因客观条件变化违约，存在交易对价不能按时支付的风险[50] 政策背景 - 2024年3月、4月、9月国家有关部门出台政策鼓励上市公司并购重组[64] 公司股权 - 上市公司控股股东为卧龙置业，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内未变[118] - 陈建成及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[121] 其他公司数据 - 2024年12月31日卧龙舜禹资产总计2,639,673.80万元，2023年为2,474,363.45万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹负债总计1,596,050.08万元，2023年为1,500,479.88万元[145] - 2024年12月31日卧龙舜禹所有者权益总计1,043,623.72万元，2023年为973,883.57万元[145] - 2024年度卧龙舜禹营业收入1,624,704.04万元，2023年度为1,556,691.18万元[145] - 2024年度卧龙舜禹净利润83,226.11万元，2023年度为55,294.82万元[146] 上海矿业情况 - 截至2024年12月31日，上海矿业资产总计71,295.34万元[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业存货金额44,145.91万元，占比61.92%[198] - 截至2024年12月31日，上海矿业固定资产账面价值33.85万元[200]

历史业绩 - 2022 - 2024年上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元[2] - 2022 - 2024年上海矿业铜精矿销量分别为20.24万吨、25.43万吨和17.79万吨，三年平均销量为21.15万吨[6] - 2022 - 2024年上海矿业期现结合毛利率分别为1.77%、1.57%和3.96%，2024年较2023年度提升2.39%[11] - 2022 - 2024年公司收入分别为309,554.63万元、337,286.22万元、247,621.64万元[15][20] - 2022 - 2024年公司营运资金分别为13,580.96万元、17,736.57万元、16,581.86万元[15] - 2022 - 2024年公司周转率分别为22.79、19.02、14.93，预测期周转率为14.93[15][17] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为2.89%、1.55%、4.60%，净利率分别为0.57%、0.68%、2.23%[20][21][24] 未来展望 - 2025 - 2029年预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元[2] - 2025 - 2029年铜精矿销售数量分别为21万吨、22万吨、23万吨、24万吨、25万吨，贸易业务收入分别为273000.00万元、286000.00万元、299000.00万元、312000.00万元、325000.00万元[6][8] - 2025 - 2029年公司营业收入分别为273,400.00万元、286,400.00万元、299,400.00万元、312,400.00万元、325,400.00万元，净利润分别为2,168.40万元、2,204.86万元、2,259.95万元、2,318.26万元、2,438.87万元[17][18][21] - 2025年1 - 5月公司期现结合毛利率为1.64%，实现净利润1,155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，净利率0.88%[26] 交易相关 - 上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，对应100%股权交易金额为24,500万元，市净率1.32倍，静态市盈率4.44倍，动态市盈率11.08倍[27] - 上海矿业交易定价市净率为1.32倍，静态市盈率为4.44倍，采用2023年净利润测算市盈率为10.72倍[1][32] - 可比公司市盈率平均值为16.77倍，市净率平均值为0.80倍，剔除五矿发展后市盈率均值为7.58倍[32] - 上海矿业100%股权评估值为22690万元，90%股权评估值为20421万元[33] 市场情况 - 2024年上半年全球铜精矿市场从过剩转为短缺，加工费大幅下跌，上海矿业获超额利润[1] - 截至2025年5月30日，铜精矿加工费已达 - 43.45美元/干吨[22] 其他 - 2025年及以后铜精矿销售单价确定为1.30万元/吨[9] - 评估师认为上市公司主要评估参数确认依据充分，未来毛利率和净利润预测低于目前水平合理，交易定价合理公允[34]