交易概述 - 卧龙新能将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权转让给浙江卧龙舜禹投资有限公司，构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易已通过董事会、监事会及股东大会审议，标的资产过户手续全部完成，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围 [2] 交易实施细节 - 标的资产已完成工商变更登记，过户至卧龙舜禹名下 [2] - 卧龙舜禹已支付19,111.17万元股份转让价款 [2] - 后续事项包括过渡期损益审计、协议履行及信息披露义务 [2] 中介机构意见 - 独立财务顾问中信建投证券认为交易程序合规，标的资产过户及对价支付已完成，信息披露无重大差异 [3] - 法律顾问金杜律师事务所确认交易已满足生效条件，标的资产过户及对价支付完毕，后续事项无实质性法律障碍 [4]

交易信息 - 卧龙舜禹现金购买上市公司持有的上海矿业90%股权[8] - 上海矿业100%股权评估价值为22690万元[8] - 交易价格最初为22050万元，后调整为191111733.86元[8][9] 交易进程 - 2025年5 - 6月多项交易相关议案获董事会、股东大会通过[10][11][12] - 2025年7月1日完成90%股权转让工商变更登记[16] - 2025年6月30日收到交易价款[17] 交易情况 - 交易实际与披露无实质差异，董监高未调整[19][20] - 对标的公司担保义务已解除，无违约情形[21][22] - 后续需履行协议、承诺及信息披露义务[24]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹转让上海矿业90%股权，交易完成后上海矿业不再纳入合并报表[11] - 评估基准日为2024年12月31日，上海矿业股东全部权益评估值22,690.00万元，增值率22.49%[12] - 拟交易权益比例90.00%，原交易金额22,050万元，调减至19,111.17万元[12] 财务数据 - 2024年度公司资产总额587,446.58万元，上海矿业占比12.14%[17] - 2024年度公司资产净额375,773.06万元，上海矿业占比4.93%[17] - 2024年度公司营业收入361,061.31万元，上海矿业占比68.58%[17] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[17][18][20] 交易进展 - 交易已获批准授权，标的资产已过户，价款已支付[22][23][24] - 公司曾为上海矿业担保11,000.00万元，担保已到期解除[32] 后续事项 - 后续需出具审计报告、履行协议承诺和信息披露义务[35] - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续无重大风险[37]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹转让上海矿业90%股权，不再经营铜精矿贸易业务[12] - 评估基准日为2024年12月31日，上海矿业股东全部权益评估值22,690.00万元，经审计后净资产18,523.76万元，增值率22.49%[13] - 拟交易权益比例90.00%，原交易金额22,050万元，调减至19,111.17万元[13] 交易影响 - 2024年度上海矿业营业收入占公司比例68.58%[17][18] - 2024年度上海矿业资产总额占公司比例12.14%，资产净额占比4.93%[18] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[17][19][20] 交易进展 - 交易已获必要批准和授权，标的资产已过户登记[22][23] - 卧龙舜禹已支付19,111.17万元股份转让价款[24] 其他情况 - 上市公司曾为上海矿业担保11,000.00万元，担保已到期解除[32] - 交易协议已生效，各方正常履行承诺[34][35] - 后续需出具专项审计报告等，无重大法律障碍[36][39][41]

市场扩张和并购 - 公司将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹，构成重大资产重组及关联交易[2] 交易进展 - 2025年5 - 6月相关会议审议通过交易议案[2] - 截至披露日，上海矿业资产过户完毕，卧龙舜禹已支付19,111.17万元转让款[3][4] 后续事项 - 公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益出具专项审计报告[5] 各方意见 - 独立财务顾问认为交易合规，无董监高变更等问题[6][7] - 法律顾问认为交易获批，后续无实质性法律障碍[8]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会通知于6月13日公告[4] - 现场会议于6月30日13点在浙江省绍兴市上虞区召开[5] - 上交所交易系统投票时间为6月30日9:15 - 15:00，互联网投票时间相同[5] 股东情况 - 现场会议股东及股东代理人6名，持股322,826,667股，约占总股本46.0848%[9] - 网络投票股东133名，代表股份131,048,568股，约占总股本18.7076%[9] 议案表决 - 《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》同意股数占比99.2585%[11] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》多项内容同意股数占比超99.25%[12] - 《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》同意股数占比99.2511%[14] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》同意股数占比99.7833%[16] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性等说明的议案》同意股数占比99.7833%[16] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意股数占比99.7789%[17] - 《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意股数占比99.2360%[19] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意股数占比99.2436%[19]

股东大会信息 - 2025年6月30日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室召开股东大会[2] - 出席会议的股东和代理人人数为139人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为453,875,235股，占公司有表决权股份总数的64.7924%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[2] 议案表决情况 - 多项议案A股同意票数比例超99%，如重大资产出售符合规定议案同意票数130,327,876，占比99.2585%[4] - 多项议案5%以下股东同意票数比例超97%，如重大资产出售符合规定议案同意票数32,479,698，比例97.0896%[10] - 本次会议的议案全部是非累积投票议案，均审议通过[12] 交易金额占比 - 本次交易方案中部分项目金额约3247万，占比约97.06%；部分约94.5万，占比约2.83%；部分约3.8万，占比约0.11%[11] - 本次交易前12个月内相关议案部分金额约3246.9964万，占比约97.06%；部分约36.26万，占比约1.08%；部分约62.07万，占比约1.86%[12] 股东持股情况 - 公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司持有314104357股，占总股本44.84%；卧龙控股集团有限公司持有8184610股，占总股本1.17%[13] 其他信息 - 本次股东大会见证的律师事务所为浙江天册律师事务所，律师为余晨霄、吴飘[14] - 律师见证结论意见为公司本次股东大会的召集与召开程序等均符合规定，表决结果合法、有效[14]

重组交易自查报告 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，构成重大资产重组[2][11] - 自查期间为2024年10月12日至2025年5月22日，覆盖重组提示性公告前六个月至重组报告书披露前一日[2] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对手方、中介机构等7类主体，涵盖自然人直系亲属[3] 股票交易核查结果 - 自然人李迎刚、姚远等6人及中信建投证券在自查期间存在买卖股票行为，但声明交易基于公开信息及独立判断，与重组无关[4][6][8] - 相关方承诺未利用内幕信息，若被认定违规将上缴收益，且重组完成前不再交易公司股票[5][7][8] - 董事会认定上述交易不构成内幕交易，对重组无实质性法律障碍[9] 重组报告书修订情况 - 公司于2025年6月13日披露修订后的重组报告书草案，以回应上交所问询函（上证公函[2025]0775号）[12] - 2025年6月25日进一步补充股票交易自查结果，并对重组报告书进行相应完善[12][13] - 修订内容详见上交所网站及指定信息披露媒体[13]

交易概况 - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格19111.17万元[19] - 上海矿业100%股权评估值22690万元，90%股权评估值20421万元，增值率22.49%[19] - 原交易金额22050万元，因分红调减至19111.17万元[19][20] - 交易支付方式为现金支付，总对价19111.17万元[21] 业绩数据 - 2024年交易前营业收入488125.64万元，交易后（备考）240522.57万元[26] - 2024年扣非后基本每股收益交易前0.14元/股，交易后（备考）0.06元/股[24] - 2024年12月31日交易前资产总额866248.57万元，交易后（备考）821705.94万元[26] - 2024年12月31日交易前负债总额408514.93万元，交易后（备考）360445.85万元[26] - 2024年12月31日交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）43.87%[26] 未来展望 - 风能领域推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目落地[22] - 光伏领域重点推动工商业分布式光伏电站订单获取[22] - 储能领域加强核心技术能力建设，寻求新兴增长点[22] - 氢能领域持续开发提升制氢技术及产品储备[22] 交易进展 - 本次交易已获公司董事会、监事会及交易对方、标的公司内部决策程序通过[27] - 本次交易尚需公司股东大会及上交所等监管机构审批[27] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[47] - 交易双方虽签署协议，但仍存在交易对方违约的风险[50] 股权结构 - 陈建成及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[121] - 本次交易不涉及发行股份，股权结构不变，控制权未变，不构成重组上市[23] 公司历史 - 2022年6月拟购浙江矿业100%股权，7月决定终止交易[128] - 2025年3月增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[130] 标的公司情况 - 上海矿业注册资本10000万元，成立于2006年11月3日[162] - 截至2024年12月31日，上海矿业货币资金11938.65万元，占比16.75% [197] - 截至2024年12月31日，上海矿业存货44145.91万元，占比61.92% [198] - 截至2024年12月31日，上海矿业固定资产账面价值为33.85万元[198]

市场扩张和并购 - 公司拟将上海矿业90%股权转让给卧龙舜禹[3] 交易核查 - 交易内幕知情人核查范围含七类主体及其直系亲属[8][9][10][11][12][13] - 交易内幕知情人核查期间为2024年10月12日至2025年5月22日[14] 人员持股情况 - 截至2025年5月22日，李迎刚持股7,600股，姚远持股0股[16] - 截至2025年5月22日，汤海燕持股10,000股，夏逸航持股50,500股，毛灵萍持股0股[21][26] - 2024.10.12 - 2025.05.22期间，中信建投买入1714400股，卖出1723300股，持股18600股[30] 人员承诺 - 李迎刚承诺交易与本次无关，不从事禁止交易，上缴收益等[17][18] - 姚远等相关人员承诺无内幕交易，交易实施完毕或终止前不买卖股票[19][22][23][26] 结论 - 相关人员和机构自查期间买卖股票不属内幕交易，不构成本次交易实质性法律障碍[32]