人事变动 - 公司董事长陈辉因工作调动辞职，不再担任公司及子公司职务，未持股[3] - 推举董事周优芬代行董事长、法定代表人职责至新董事长选出[6] 董事补选 - 2025年4月22日会议提名郭凌勇、李向东为非独立董事候选人[3] - 补选议案尚需提交股东大会审议[4] 候选人情况 - 郭凌勇、李向东现任相关职务，均未持有公司股份[9][10]

文章核心观点 格力地产2025年第二次临时股东大会顺利召开，各项议案均审议通过，会议召集、召开及表决等符合相关规定，决议合法有效 [2][6][7] 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月18日在珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室召开 [2] - 会议由公司董事会召集，董事周优芬女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》规定 [2] - 公司在任董事8人出席7人，董事长陈辉因工作未出席；在任监事3人全部出席；董事会秘书出席，其他高管列席 [3] 议案审议情况 非累积投票议案 - 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案审议通过 [4] - 2025年非公开发行公司债券方案的各子议案（发行规模、发行方式等12项）均审议通过 [4][5][6] - 提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理2025年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案审议通过 [6] - 关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》的议案审议通过 [6] 议案表决情况说明 - 第4项议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通表决议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过 [6] 律师见证情况 - 见证律师事务所为德恒永恒（横琴）联营律师事务所，律师为陈坚、彭星元 [6] - 律师见证结论为会议召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效 [7]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 上市公司名称：格力地产（维权）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：格力地产 股票代码：600185 收购人名称：珠海华发集团有限公司 收购人住所：珠海市拱北联安路9号 通讯地址：珠海市香洲区昌盛路155号 签署日期：二〇二五年四月 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在格力地产股份有限公 司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产股份有 限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条 款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转 至珠海华 ...

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会4月18日在珠海召开，1288人出席，持有表决权股份934,851,040股，占比49.5940%[3] - 公司8名董事7人出席，3名监事全出席，董秘出席，其他高管列席[3] 议案表决 - 公司符合非公开发行公司债券条件议案，同意票数929,448,134，占比99.4220%[4] - 2025年非公开发行公司债券发行规模议案，同意票数928,724,834，占比99.3446%[4] - 发行方式议案，同意票数929,524,934，占比99.4302%[4] - 发行对象议案，同意票数929,575,234，占比99.4356%[5] - 票面金额和发行价格议案，同意票数929,040,734，占比99.3784%[5] - 提请授权董事会办理债券发行及挂牌转让事宜议案，同意票数930,102,834，占比99.4920%[7] - 变更公司名称等议案，同意票数933,091,634，占比99.8117%[7] 决议效力 - 德恒永恒（横琴）联营律师事务所见证，会议决议合法有效[10]

收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得海投公司100%股权，间接持有格力地产44.95%股份[5] - 本次收购签署日期为2025年4月[2] - 2025年4月10日，珠海市国资委批准海投公司100%股权无偿划转至华发集团[30] - 2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署海投公司100%股权无偿划转协议[30] - 2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下完成工商变更登记[30] - 收购涉及的海投公司持有的上市公司股份中，371,000,000股已质押，占持股数量比例43.78%，占总股本比例19.68%[38] - 收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价支付[41] - 本次收购符合免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约[5] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[29] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[46][47][48][49][50][52][53] 公司股权结构 - 珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权[15] - 收购人持有珠海华发实业股份有限公司29.64%股份[25] - 收购人持有华金证券股份有限公司79.01%股份[26] - 收购人持有华金期货有限公司100%股份[26] 公司财务数据 - 华发集团2023年总资产7296.49亿元，较2022年的6504.04亿元增长[21] - 华发集团2023年净资产1752.48亿元，较2022年的1685.25亿元增长[21] - 华发集团2023年营业收入1756.87亿元，较2022年的1576.36亿元增长[21] - 华发集团2023年净利润52.44亿元，较2022年的71.04亿元下降[21] - 华发集团2023年净资产收益率3.03%，较2022年的4.46%下降[21] - 华发集团2023年资产负债率75.98%，较2022年的74.09%上升[21] - 2023年12月31日货币资金为676.7166670671亿元，2022年为685.5806747055亿元，2021年为730.111086047亿元[72] - 2023年12月31日结算备付金为3.2907248978亿元，2022年为2.3309175394亿元，2021年为3.4359436598亿元[72] - 2023年12月31日应收货币保证金为10.0491603412亿元，2022年为8.5492486142亿元，2021年为11.3533968994亿元[72] - 2023年12月31日应收质押保证金为2.9630272亿元，2022年为2.36403712亿元，2021年为0.5187558亿元[72] - 2023年12月31日存出保证金为1.3895658133亿元，2022年为0.6516802494亿元，2021年为0.8808412906亿元[72] - 公司资产总计为729,648,956,219.05元，较上一期650,404,434,098.66元增长12.18%[74] - 存货为351,295,347,317.59元，较上一期319,495,124,526.05元增长10%[73] - 流动负债合计为331,057,619,366.59元，较上一期270,767,022,365.24元增长22.27%[74] - 非流动负债合计为223,343,109,198.40元，较上一期211,112,173,507.44元增长5.8%[75] - 负债合计为554,400,728,564.99元，较上一期481,879,195,872.68元增长15.05%[75] - 所有者权益合计为175,248,227,654.06元，较上一期168,525,238,225.98元增长3.99%[75] - 长期股权投资为55,776,502,869.78元，较上一期54,843,542,979.69元增长1.7%[73] - 其他非流动金融资产为44,235,859,062.64元，较上一期30,742,079,427.39元增长43.89%[73] - 投资性房地产为49,504,761,761.90元，较上一期23,262,425,014.90元增长112.81%[73] - 实收资本（或股本）为16,919,789,715.64元，较上一期1,422,018,654.06元增长1090.01%[75] - 2023年度营业总收入为175,686,878,681.12元，2022年度为157,635,518,326.85元，2021年度为141,942,539,906.30元[78] - 2023年度净利润为5,244,453,082.30元，2022年度为7,104,449,427.67元，2021年度为6,797,294,467.17元[79] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为1,764,691,482.04元，2022年度为2,235,644,510.99元，2021年度为2,122,859,067.57元[79] - 2023年度综合收益总额为4,686,084,772.62元，2022年度为6,593,105,257.18元，2021年度为6,734,542,424.75元[81] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为1,054,641,251.08元，2022年度为1,968,921,997.52元，2021年度为2,063,561,718.35元[81] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为192,975,422,422.75元，2022年度为196,720,396,143.63元，2021年度为177,447,166,021.33元[83] - 2023年度经营活动现金流入小计为209,509,820,699.98元，2022年度为211,297,137,068.65元，2021年度为192,802,075,776.25元[83] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为116,706,872,699.13元，2022年度为136,503,693,266.31元，2021年度为111,888,792,242.83元[83] - 2023年度利息收入为480,286,469.75元，2022年度为1,125,651,322.38元，2021年度为1,222,841,785.99元[78] - 2023年度手续费及佣金收入为330,209,328.47元，2022年度为526,526,698.25元，2021年度为441,924,625.36元[78] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为598.68亿美元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1015.85亿美元，筹资活动产生的现金流量净额为393.94亿美元[84][85] - 2023年支付利息、手续费及佣金的现金为4.24亿美元，支付给职工以及为职工支付的现金为96.28亿美元，支付的各项税费为137.07亿美元[84] - 2023年收回投资收到的现金为367.72亿美元，取得投资收益收到的现金为19.27亿美元，处置固定资产等收回的现金净额为0.42亿美元[84] - 2023年购建固定资产等支付的现金为641.48亿美元，投资支付的现金为768.78亿美元，取得子公司等支付的现金净额为27.79亿美元[84] - 2023年吸收投资收到的现金为464.48亿美元，取得借款收到的现金为2083.83亿美元，收到其他与筹资活动有关的现金为95.76亿美元[85] - 2023年偿还债务支付的现金为1751.47亿美元，分配股利等支付的现金为196.35亿美元，支付其他与筹资活动有关的现金为302.30亿美元[85] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 2.01亿美元，现金及现金等价物净增加额为 - 25.23亿美元[85] - 2023年期初现金及现金等价物余额为608.51亿美元，期末现金及现金等价物余额为583.29亿美元[85]

广东恒益律师事务所 关于《格力地产股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 广东恒益律师事务所 广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心34楼 2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还 包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合 法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑 了政府有关主管部门给予的有关批准或确认(如有)。 电话: 020-39829000 传真:020-83150222 广东恒益律师事务所 关于《格力地产股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 致:珠海华发集团有限公司 广东恒益律师事务所(以下简称"本所")接受珠海华发集团有限公司(以 下简称"华发集团")的委托,就华发集团通过国有股权无偿划转的方式受让珠 海市国资委持有的海投公司100%股权,从而成为海投公司全资控股股东并间接持 有格力地产44.95%股权有关事宜,出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开 发行证券的公司信息披露内容 ...

公司股权结构 - 华发集团注册资本169.1978971564亿元[13] - 珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%[13] 股权划转 - 2025年4月完成海投公司100%股权划转[18] - 公司将间接持有格力地产44.95%股权[4] 收购情况 - 收购已履行现阶段法定程序[19] - 收购不存在实质性法律障碍[20] - 收购人可免于要约增持股份[24]

德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话: 0756-2991128 邮编: 519000 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 德恒 49G20230061-08 号 致:格力地产股份有限公司 格力地产股份有限公司(以下简称"公司")2025 年第二次临时股东大会 (以下简称"本次会议")于2025年4月18日(星期五)召开。德恒永恒(横 琴) 联营律师事务所(以下简称"德恒")受公司委托,指派陈坚律师、彭星 元律师(以下简称"德恒律师")出席了本次会议。根据《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）、《格力地产股份 ...

文章核心观点 格力地产正式并入华发集团，其重大资产置换完成，战略定位变更为以免税业务为核心，公司去地产化进程加快，业内认为华发集团后续会推动资源整合，格力地产盈利能力有望改善 [1][3][4] 格力地产并入华发集团情况 - 4月15日格力地产公告，珠海市国资委将海投公司100%股权无偿划转至华发集团，工商变更登记完成 [1] - 划拨完成后，海投公司免税和地产等业务纳入华发集团，格力地产变为华发集团旗下三级子公司 [1] 格力地产转型历程 - 2020年5月格力地产宣布收购珠海免税计划，拟89.78亿元购买其100%股权，定增约70亿元，后因原董事长涉嫌违规重组搁置，2023年重启 [2] - 2024年7月格力地产将重组方案调整为资产置换，以5家房地产开发公司股权及债务与海投公司持有的珠海免税集团51%股权置换 [2] - 2024年12月国资委原则性同意重组，12月31日重大资产置换实施完成，海投公司支付约4.26亿元交易价格差额 [3] 格力地产战略定位变化 - 资产重组完成后，格力地产持有珠海免税集团51%股权，战略定位变更为以免税业务为核心的企业集团 [3] - 3月19日格力地产宣布拟变更公司名称为“珠海珠免集团股份有限公司”、证券简称变更为“珠免集团”，经营范围相应变更 [3] 珠海免税集团情况 - 珠海免税集团是全国最早开展免税品经营业务企业之一，2022 - 2024年上半年分别实现净利润约3.17亿元、6.67亿元、4.38亿元，主营业务毛利率分别为55.09%、49.92%、48.55% [3] - 珠海免税集团剩余49%股权由海投公司、城建集团持有，比例分别为26%、23%，城建集团为华发集团旗下公司 [4] 重组对格力地产的影响 - 重组使格力地产剥离亏损地产业务，收获免税业务，2024年上半年净亏损较交易前收窄超5.4亿元 [4] - 业内分析华发集团会推动资源整合，加快将免税业务板块注入格力地产 [4] 格力地产地产业务发展及去化情况 - 2015年格力集团划转股份后，格力地产开启高价买地阶段，如2014年底斥资逾30亿元进军上海拿地，2016年在多地高溢价拿地 [5] - 高价地入市遇调控，项目入市节奏推迟，如上海前滩地块分别拖6年、8年开盘，松江项目拖6年，珠海格力海岸项目开发周期7 - 9年 [5] - 格力地产销售业绩不佳，2019年前销售额低于50亿元，2020年达81亿元以上，2023年跌至67亿元，行业排名常年百名开外 [6] - 2018 - 2023年地产业务毛利率从40%以上降至21%，2022 - 2023年亏损，2024年上半年毛利率降至10%以下，预计全年归母净亏损12.5 - 17.8亿元 [6] - 格力地产借助转型去地产化，置出多地开发业务，仅保留珠海本地业务，承诺5年内完成保留业务去化或处置 [6] - 若5年内未退出房地产业务，海投公司承诺承接未去化或处置业务 [7] - 2023年珠海地区营收在总营收中占比超6成，是业绩关键支柱 [7] - 华发集团旗下华发股份开发实力优，有助于格力地产退出开发业务，促进存量项目消化 [7]

文章核心观点 珠海国资重组有新动作，海投公司将无偿划转至华发集团，划转后业务层面是否重组存悬念，海投旗下免税业务或为华发带来收益，地产业务则可能成负担 [1][5][7] 珠海国资重组情况 - 格力地产公告海投公司将由珠海市国资委整体无偿划转至华发集团，划转后海投公司为华发集团下属二级企业 [1] - 同期还有大横琴集团划转至珠光集团，华发集团与格力集团组建珠海科技集团，格力集团注资 [1] 相关公司背景 - 华发集团是珠海最大综合型国企集团，旗下有华发股份等多家上市公司，业务多元 [1] - 海投公司是市属国有资本运营平台，旗下有格力地产、科华生物等公司 [2] - 格力地产、华发股份、世荣兆业曾并称“珠海三剑客” [2] 格力地产重组情况 - 2024年11月公布新重组方案，用多地置业股权及债务与海投持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足 [3] - 2024年底交易完成，12月26日免税集团51%股权过户，12月31日资产完成实质交割 [3] - 重组后格力地产逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司 [3] 华发股份经营情况 - 2024年全口径销售额1054.4亿元，位列克而瑞房企销售榜第十名 [4] - 2024年营业收入599.92亿元，同比下降16.84%；归母净利润9.51亿元，同比下降48.24%，连续三年下滑 [4] 海投公司资产对华发集团的影响 - 免税业务方面，格力地产持有珠海免税集团51%股权，该集团业绩呈增长状态，2022 - 2024年上半年净利润分别约3.17亿、6.67亿、4.38亿元，或与华发商业地产产生协同，但免税生意竞争激烈 [6] - 地产业务方面，格力地产置出多地项目后剩余珠海14个房地产项目资产在海投公司，是否装进华发股份未知，从规模可补库存，但质量或不佳，格力地产过去两年亏损严重 [6] - 华发接盘格力地产地产项目经营压力大，划转后免税业务或赚钱，地产项目可能成利润负担，资产如何重组待观察 [7]