公司基本信息 - 公司于1999年5月26日获批发行6800万股人民币普通股，6月11日在上海证券交易所上市[17] - 公司注册资本为1,885,005,795元[17] - 公司设立时发行股份总数为13000万股，面额股每股金额为1元[27] - 公司已发行股份总数为1,885,005,795股，股本结构为普通股1,885,005,795股[28] 股份相关规定 - 2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24000万股[28] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[28] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%[36] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[46] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[49] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[49] - 股东持有公司已发行股份达到5%时，应及时向公司书面报告[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份增减变化达5%以上等情形时，应在当日书面报告公司[52][53] 股东会相关规定 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[61] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应在董事会审议通过后提交股东会审议[63] - 公司与关联人单项或连续12个月内相同标的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易由股东会审议批准[65] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达5000万元以上的捐赠事项由股东会审议批准[66] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等8种对外担保行为须经股东会审议通过[68] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种“提供财务资助”交易事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[70] - 股东会审议公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况需提交股东会审议[63] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等情况需提交股东会审议[63] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[79] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开，如董事不足六人、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东书面请求等[82] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[86] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[85][86] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[87] - 公司召开年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[92] - 股东会确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[94] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[96] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[97] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会召集的由其召集人主持[100] - 股东委托代理人不超过二人[107] - 代理投票授权委托书至少在股东会召开前二十四小时备置[109] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[115] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[123] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[123] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[125] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会应在会后2个月内实施[126] 董事相关规定 - 非独立董事由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名[129] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[129] - 董事任期三年，任期届满，连选可以连任[145] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[145] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年，不得担任公司董事[144] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年，不得担任公司董事[144] - 担任因违法被吊销营业执照等公司的法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾3年，不得担任公司董事[144] - 公司董事会将在2个交易日内披露董事辞任有关情况[152] - 董事对公司承担的忠实义务在辞职报告生效后或任期届满后半年内仍然有效[153] - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一比例[158] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本等多项职权[159][160][161] - 董事会决定公司因特定情形收购公司股份的事项需经三分之二以上董事出席的会议决议[162] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[148] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[152] - 如董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[152] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[155][156] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，但违规导致的责任除外[150] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[164] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[164] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[164] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[165] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[165] - 单笔捐赠超500万元且不超5000万元或连续12个月内累计捐赠超此范围由董事会审议[166] - 董事会权限内的对外担保和提供财务资助需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[167] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[171] - 独立董事连任时间不得超过六年[176] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[178] - 独立董事应每年自查独立性并提交自查情况，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[180] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经独立董事专门会议审议[182] - 独立董事发表独立意见方式有同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍[186] - 公司应保证独立董事知情权，提供工作条件，董事会秘书协助履职，费用由公司承担[186][187] - 独立董事应向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书[187] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[189] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提请股东会撤换[189] - 独立董事辞职致人数不足或欠缺会计专业人士，董事会60日内召集股东会补选[190] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[196] - 审计委员会成员应具备专业知识和经验[197] - 审核公司财务信息及其披露等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[197] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会处理[198] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[198] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[198] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[198] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[199] - 审计委员会决议表决一人一票[200] - 审计委员会决议应制作会议记录[200] - 出席会议的审计委员会成员应在会议记录上签名[200]

格力地产股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024年度 履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行各项职责和义务， 积极出席2024年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公 司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人何美云，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。2022年10月起 任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计 委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。现任浙江施强集团有限公司副 董事长，兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事。 （二）履职独立性情况 本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公 司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害 ...

格力地产股份有限公司 市值管理制度 （2025 年 4 月 25 日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为切实推动格力地产股份有限公司（以下简称"公 司"）提升投资价值，增强投资者回报，规范公司市值管理工作， 维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指以提高公司质量为基础， 为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司在开展市值管理工作过程中，应当牢固树立回 报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实 守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和 运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者 关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提 振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。 第四条 公司市值管理的基本原则： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规 1 范性文件、监管规则和公司 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士，经全体委员过半数通过并报董事会批准[5] 任期与权限 - 任期与同届董事会任期一致[5] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 监督与评估 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[10] - 监督及评估内部审计工作，需审阅年度内部审计工作计划等[10] 财务审核 - 审核公司财务信息，关注重大会计和审计问题等[11] 问题报告与整改 - 董事和高管发现财务报告问题应向董事会、审计委员会报告，董事会应向交易所报告并披露[12] - 督促公司相关责任部门制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[12] 内审督导 - 督导内审至少半年检查重大事件实施及资金往来情况并提交报告[13] 报告披露 - 应在披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[14][23] - 须在披露年报时披露审计委员会年度履职情况[22] 事务所选聘 - 负责选聘会计师事务所并监督其工作[15] 会议相关 - 工作例会每季度至少召开一次[18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需成员过半数通过[20] - 向董事会提意见须全体委员过半数通过[20] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[20] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施[24]

格力地产股份有限公司 关联交易管理制度 （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第一章 总 则 第一条 为规范格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是 中小投资者）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》(下简称"《股票上市规则》")《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《章程》的相 关规定，制订本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九） ...

格力地产股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024年度 履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行各项职责和义务， 积极出席2024年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公 司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公 司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公 司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有履行独立董事职 责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中始 终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。 ...

制度审议与生效 - 内部审计制度于2025年4月25日经公司董事会审议通过并生效[1][26][27] 审计职责与报告 - 审计部向董事会审计委员会负责并报告工作[7] - 每季度至少报告一次，年度结束提交内部审计工作报告[13] 审计流程 - 一般审计项目提前3个工作日书面通知被审计单位[15] - 被审计单位对报告有异议10个工作日内提书面意见[17] 审计检查 - 审计委员会督导审计部半年检查一次重大事件和大额资金往来[19] 奖惩措施 - 审计人员有重大贡献给予表彰和奖励[10] - 违反制度按情节轻重给予处分或处罚[11] 其他规定 - 制度适用于公司及下属各单位[3] - 被审计单位应提供工作条件和真实完整资料[22] - 审计部可要求配合，经费列入财务预算[22] - 制度由审计部解释修订，未尽事宜按法规章程执行[24][25]

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比96.69%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比97.28%[8] 未来展望 - 下一年加强内控管理，深化风险导向内控体系建设[19] 其他新策略 - 本年度内控总体执行良好，业务公司内控体系基本有效运行[19]

审计委员会构成 - 格力地产第八届董事会审计委员会由3名委员组成，路晓燕任主任委员[1] 会议情况 - 2024年召开5次会议，2025年召开1次预沟通会和1次会议[2][3] 议案审议 - 2024年多次会议审议多项议案，包括季报和续聘事务所[2][3] 审计机构 - 提议续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[4][5] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续履职维护权益[10]

业绩总结 - 2024年计提各项资产减值准备64293.47万元，占净利润绝对值比例42.45%[3] - 计提减值使2024年净利润减64182.73万元，所有者权益减64182.73万元[8] - 2024年净利润 - 151451.64万元，所有者权益116465.49万元[8] 资产减值明细 - 2024年计提应收账款坏账准备126.54万元，占比0.08%[3][4] - 2024年计提存货跌价准备42517.14万元，占比28.07%[3][5] - 2024年计提长期股权投资减值准备19849.15万元，占比13.11%[3][7]