中信证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024 年度持续督导报告书 独立财务顾问 二零二五年五月 1 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）接受委托，担任格力地产 股份有限公司（以下简称"格力地产"或"上市公司"或"公司"）重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《格力地产股份有限 公司重大资产置换暨关联交易报告书》中"释义"所定义的词语或简称具有相同 的含义。 2 释 义 3 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于格 ...

| 证券代码：600185 | 股票简称：珠免集团 | | 编号：临 2025-038 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：250772 | 债券简称：23 | 格地 01 | | 珠海珠免集团股份有限公司 关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易简要内容：珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"） 拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）签订《金融服务协议》， 财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款等金融服务，每日最高存款余额不 超过人民币 80 亿元，可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币 100 亿元。 财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称"华发集团"）的控股子 公司，华发集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产 重组。 公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东大会已审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 ...

公司信息 - 公司证券代码为600185，股票简称为珠免集团，债券代码为250772，债券简称为23格地01[1] 公司变更 - 2025年完成公司名称、证券简称、经营范围变更并取得新营业执照[2] - 变更官方网址为https://zhzmgroup.com[2] - 变更电子信箱为dmc@zhzmgroup.com[2] - 新网址和信箱2025年5月20日启用，原网址和信箱停用[2][4]

德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话: 0756-2991128 邮编: 519000 德恒永恒(横琴)联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 德恒 49G20230061-11 号 致:珠海珠免集团股份有限公司 珠海珠免集团股份有限公司(以下简称"公司")2024年年度股东大会 (以下简称"本次会议")于2025年5月19日(星期一)召开。德恒永恒(横 琴)联营律师事务所(以下简称"德恒")受公司委托,指派彭星元律师、程 亚晖律师(以下简称"德恒律师")出席了本次会议。根据《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以 下简称"《股东会规则》")、《珠海珠免集团股份 ...

一、董事会会议召开情况 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十五次 会议于 2025 年 5 月 19 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 5 月 16 日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郭凌勇先生主持，会议应 出席董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》及公司《章程》规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》； 表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 | 证券代码：600185 | 股票简称：珠免集团 | | 编号：临 | 2025-037 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：250772 | 债券简称：23 格地 | 01 | | | 珠海珠免集团股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1 三年，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。 具体内容详见公司同日披露的《关于签订<金融服务协 ...

业绩总结 - 2024年度公司归属上市公司股东净利润为 - 15.1451643637亿元，母公司净利润为 - 1.3294224071亿元[23] - 2024年公司实现营业收入527,683.95万元，同比下降24.59%[43] - 2024年公司经营活动现金流量净额76,875.01万元，同比下降86.22%[43] - 截至2024年12月31日，公司总资产为1,955,434.37万元，归属上市公司股东净资产为116,465.49万元[43] - 2024年营业利润 - 87,322.01万元，较2023年减少759.13%[79] - 2024年利润总额 - 89,567.89万元，较2023年减少728.06%[79] - 2024年末负债总额1,611,013.80万元，较2023年末减少27.86%[79] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益116,465.49万元，较2023年末减少84.44%[79] - 2024年交易性金融资产期末余额49,087.40万元，较上年末增加1,971.20%[80] - 2024年存货期末余额819,398.81万元，较上年末减少57.18%[80] - 应付账款期末余额为108,974.25万元，较上年末减少43.75%[81] - 预收款项期末余额为0.20万元，较上年末减少95.23%[81] - 合同负债期末余额为23,680.24万元，较上年末减少94.56%[81] - 报告期公司其他收益73.80万元，较上年减少75.52%[81] - 报告期公司信用减值损失为 - 1406.50万元，较上年增亏491.94%[82] - 报告期公司资产减值损失为 - 62,886.98万元，较上年增亏56.48%[82] - 报告期资产处置损益为161.83万元，较上年减少95.23%[82] 未来展望 - 2025年预计与华发集团及其子公司主要日常关联交易总额2.35亿元，2024年发生额2451.09万元[33] - 2025年预计与华发集团及其子公司工程类日常关联交易合同总额约4亿元[35] - 2025年拟与财务公司开展金融类日常关联交易，日最高存款限额不超80亿元，存款利率0.35% - 3.5%[35] - 2025年拟向财务公司申请贷款及授信额度100亿元，贷款利率3.10% - 6.0%[35] - 2025年度预计向华发投控申请保函、融资额度合计不超50亿元，日最高存款限额不超20亿元，可循环综合授信额度不超50亿元[36] - 2025年与华发集团存量商品房交易总金额预计不超10亿元[37] 市场扩张和并购 - 2024年公司完成重大资产置换，置入珠海免税51%股权，置出非珠海区域房地产子公司100%股权及相关对外债务[44] - 2025年4月，公司控股股东股权结构变动，华发集团成间接控股股东[32] 其他 - 2024年度公司拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本[23] - 截至2024年12月31日，可供股东分配的利润为7.8566956284亿元[23] - 截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额为14.93亿元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[25] - 2022 - 2024年，公司因房地产项目收入及毛利率下降、计提资产减值准备等致经营亏损[26] - 2024年重大资产置换，冲减未分配利润35.54亿元，致未分配利润减少[26] - 2024年珠海免税完成4个对口帮扶村220万元新乡村民宿项目建设并投用[47] - 2024年公司共召开13次董事会会议，审议通过71项议案[50] - 2024年公司召开6次股东大会，审议通过29项议案[51] - 报告期内审计委员会召开5次，薪酬与考核、战略、品牌与ESG委员会各召开1次[52] - 报告期内公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计219份[53] - 2024年公司召开5次投资者说明会，累计接听投资者电话1200余次，在上证e互动与投资者互动240余次，回复率100%，上证e互动及投资者说明会共解答投资者问题超300个，回复率90%以上[55] - 2024年1月公司设立董事会品牌与ESG委员会，报告期内ESG报告入选“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”，获2024年度上市公司ESG价值传递奖，珠海免税入选《粤港澳大湾区国有企业社会价值蓝皮书（2024）》“助力乡村振兴篇”十佳案例[56] - 2024年度监事会共召开8次会议[61] - 2024年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规规定，未发现董事、高管违法违规和有损公司及股东利益的行为[63] - 监事会同意公司对重大资产重组方案进行重大调整，并督促合规、高效推进相关事宜[64][65] - 本次股东大会第8项议案为特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[3] - 第7项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应回避表决[3] - 出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年5月14日上午9:00 - 12:00，下午14:00 - 18:00之间办理会议登记[3] - 现场会议时间为2025年5月19日下午14:30开始[7] - 网络投票的起止时间为2025年5月19日[7] - 股权登记日为2025年5月13日[7] - 现场会议召开地点为珠海市石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室[7]

公司更名与战略转型 - 格力地产证券简称变更为"珠免集团"，完成全面"去格力化"，未来将聚焦免税、商管等新赛道，告别房地产行业 [2] - 公司成为华发集团旗下企业，承诺5年内完成存量房地产有序退出，全面转向"免税+商管+商贸"业务 [7] - 2023年重组方案调整，以5家房地产开发公司100%股权置换珠海免税集团51%股权，2024年底完成重大资产重组 [7] 历史沿革与业绩表现 - 格力地产最初为格力集团房地产部门，2009年借壳上市，2015年脱离格力集团体系，划转至珠海投资控股有限公司 [2][3] - 2014-2016年激进扩张，曾以16.14亿元、127%溢价率拿下上海前滩地块，但多元化转型收效甚微，收入仍依赖房地产 [3][4] - 2022-2024年累计亏损近40亿元（-20.57亿、-3.9亿、-15.15亿），主因房地产毛利率下滑及大额资产减值 [4][5] - 截至2024年末货币资金50.65亿元，短期债务78.62亿元，现金无法覆盖负债 [5] 行业竞争与市场环境 - 免税行业竞争白热化，中国中免2024年海南市场份额提升近2个百分点，龙头地位稳固 [11] - 粤港澳大湾区面临深圳免税直接竞争及澳门免税分流，区域市场挑战显著 [11] - 商品房市场下行导致中小房企规模萎缩，行业分化加剧，格力地产等企业选择退出或收缩地产主业 [9][10] 存量项目与团队整合 - 存量项目集中于上海海德壹号、公园海德及珠海、三亚资产，华发集团接手处置更具专业性 [9] - 原有地产团队安置及与华发体系融合暂未调整，官网正在重建中 [7][9] 品牌争议与高层态度 - 董明珠2018年批评格力地产使用格力商标"伤害品牌"，2012年曾直言房地产行业"赚钱太快易丢失奉献精神" [2][4] - 2012-2016年格力地产年营收仅15-30亿元，同期格力电器达千亿级 [4]

公司人事变动 - 公司董事、副总裁周优芬因个人原因辞任[2] - 辞任后不再担任公司及下属子公司任何职务[2] - 周优芬未持有公司股票[2] 其他信息 - 证券代码为600185，股票简称为珠免集团[1] - 债券代码为250772，债券简称为23格地01[1] - 公告发布时间为2025年5月9日[4]

人事变动 - 2025年5月8日选举郭凌勇、李向东为第八届董事会非独立董事[2] - 同日选举郭凌勇为公司第八届董事会董事长[2] - 聘任李向东为公司总裁[5] - 增补聘任胡雨波、李航为公司副总裁[5] 委员会调整 - 增补郭凌勇、李向东为战略委员会委员，主任委员为郭凌勇[3] - 增补郭凌勇、李向东为品牌与ESG委员会委员，主任委员为郭凌勇[3]

会议信息 - 珠海珠免集团2025年第三次临时股东大会于5月8日召开[2] - 会议召集通知于4月23日发布，距会议召开达15日[4] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人634人，代表股份881,093,791股，占比46.7422%[8] 议案表决 - 《选举郭凌勇先生为非独立董事》议案，同意865,756,412股，占比98.2592%[15] - 选举李向东为非独立董事议案同意股数864,691,194股，占出席有表决权股份总数98.1383%[17] 结果认定 - 德恒律师认为会议表决、召集等程序及决议合法有效[19][20]