公司重大事项 - 公司第八届第四十二次董事会会议于2025年12月1日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：免税商品销售占比61.4%，房地产占比24.43%，其他占比12.4%，其他业务占比1.78% [1] - 截至发稿，公司市值为131亿元 [1]

会议情况 - 珠海珠免集团第八届董事会第十三次独立董事专门会议于2025年11月30日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年11月28日以邮件发出[1] - 会议由路晓燕主持，3人应出席并实际表决[1] 议案审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要议案[2] - 表决同意3票，反对、弃权0票[2] - 同意提交第八届董事会第四十二次会议审议[2]

会议信息 - 公司第八届董事会第四十二次会议于2025年12月1日通讯表决召开[4] - 会议通知2025年11月28日以邮件发出[4] - 应出席董事7人，实参加表决7人[4] 议案审议 - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿议案[4] - 关联董事回避表决，本议案尚需股东会审议[4][6]

公司信息 - 投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本1000万元[4] 交易安排 - 本次交易首期支付款项为165,526.10万元，在协议生效后5个工作日内支付[4] - 交易双方自协议生效后20个工作日内签署交割确认文件[4][6] - 协议生效后1年内及2年内，投捷控股将分别支付剩余款项及对应利息[4] 债务情况 - 截至2026年6月30日前到期主债务余额合计78,530万元[12][18] - 所有债务合计主债务余额为161,711.26万元[32] 担保事项 - 华发集团就投捷控股对公司的对价支付义务提供连带责任保证担保[9] - 标的资产交割日前公司及其子公司为标的资产及其子公司提供的担保，在交割日后6个月内继续有效[11] - 投捷控股将就上述担保行为向公司提供反担保并支付担保费[11] - 担保费率参照市场行情且不超0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费[20] 资产估值 - 本次交易拟采用资产基础法估值，结果为551,753.65万元，减值率1.81%[22] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[22] 资产状况 - 截至2025年7月31日，标的资产及其下属公司103处自有房屋中83处设置抵押，5处未取得权属证书[22] - 截至2025年7月31日，格力房产及下属子公司83处房产抵押为借款提供物权担保，已取得债权人对重组同意函[23] - 截至2025年7月31日，13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中[24] - 企业尚未取得权属证书的房屋有5处，建筑面积约991.48平方米，其中4 - 5项合计457.50㎡未取得权属证书[25] 借款安排 - 华发集团或其指定主体拟向投发控股提供不超38亿元借款用于投捷控股受让格力房产100%股权[15,19] 各公司债务到期情况 - 鼎元生态对东莞银行珠海分行主债务余额20000万元，到期期限2026/1/8[29] - 格力建材对中国银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2026/3/9[29] - 格力建材对江苏银行深圳分行主债务余额1000万元，到期期限2026/5/28[29] - 格力建材对广东南粤银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2026/11/10[29] - 鼎元生态对广东南粤银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2025/12/26[30] - 格力建材对广发银行珠海分行主债务余额1000万元，到期期限2025/12/26[30] - 格力房产对珠海港惠融资租赁有限公司主债务余额2719.26万元，到期期限2026/12/15[30] - 鼎元生态对珠海横琴村镇银行主债务余额489万元，到期期限2028/4/28[30] - 格力建材对珠海横琴村镇银行主债务余额499万元，到期期限2028/6/5[30] - 格力房产对中国建设银行珠海分行主债务余额54530万元，到期期限2026/1/10[31] - 格力房产对交通银行珠海分行主债务余额51350万元，到期期限2027/3/26[31] - 格力建材对兴业银行珠海分行主债务余额850万元，到期期限2027/5/19[31] 其他 - 截至2025年8月11日，格力房产不存在关注类或不良类未结清信贷及授信情况[13] - 格力房产大部分存量项目具备区位优势，未来可加速去化回笼资金以清偿债务[13] - 格力房产承诺交割至珠免集团之日起6个月内，相关担保解除或终止，期间不新增担保项下债务余额[20] - 投捷控股就担保向上市公司提供连带责任保证反担保，保证期间至担保解除或终止[16]

交易信息 - 公司拟向投捷控股转让格力房产100%股权，交易价格为551,753.65万元[16][22] - 拟出售资产审计和评估基准日均为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 7月[16] - 本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致股本总额和股权结构变化[26][79] - 交易已获董事会通过，国资委和控股股东原则同意，尚需国资委正式批准等程序[29][83] 业绩数据 - 2025年1 - 7月交易后资产总额1,394,073.85万元，较交易前下降21.28%；净利润27,244.47万元，较交易前增长201.20%[27][81] - 2024年度交易后营业收入292,237.56万元，较交易前下降44.62%；净利润29,501.39万元，较交易前增长126.12%[27][81] - 2025年7月末资产负债率为82.45%，销售毛利率为36.86%，销售净利率为 - 13.46%[109] - 2025年1 - 7月基本每股收益为 - 0.26元/股，加权平均净资产收益率为 - 53.48%[110] 未来展望 - 交易完成后公司将加快全面去地产化，聚焦以免税业务为核心的大消费业务[25][78] - 交易完成后公司“由重转轻”，资本结构和盈利情况将改善[82] 标的公司情况 - 截至2025年7月31日，格力房产账面价值561,948.87万元，评估值551,753.65万元，增值率 - 1.81%[70] - 截至2025年7月31日，格力房产短期借款36,769.86万元，负债合计1,017,834.49万元[199][200] - 2025年上市公司将对格力房产的512,220万元债权转为资本公积[200] 合规与承诺 - 独立财务顾问与本次交易所有当事方无利益关系，发表意见独立[6] - 公司控股股东、董事及高级管理人员承诺交易期间无减持公司股份计划[31][32] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[33][34][36][37] 行业数据参考 - 2024年度全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%[63] - 2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，销售金额同比下降6%[63]

市场扩张和并购 - 珠免集团拟将格力房产100%股权现金转让给珠海投捷[1] 股票交易数据 - 曹扬期初15,000股，累计买入19,500股，卖出24,500股，期末10,000股[4] - 李向东期初0股，累计买入10,000股，期末10,000股[6] - 胡道云期初0股，累计买入100,000股，卖出100,000股，期末0股[8] - 国泰海通权益客需部截至2025.11.17结余135,100股[11] - 国泰海通证券衍生品投资部截至2025.11.17结余104,700股[11] - 国泰海通融资融券部截至2025.11.17结余898,400股[11] - 国泰君安国际截至2025.11.17结余304,500股[11] 其他 - 自查期为2025.4.22 - 2025.11.17[3] - 胡道云若违规愿上缴收益[11] - 胡传伟及胡道云重组完成或终止前不减持或增持[11] - 国泰海通称买卖与重组无关，无禁止行为[11][12] - 其他知情人自查期无买卖股票情况[12] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易和法律障碍[13]

估值与减值 - 本次交易采用资产基础法估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%[5] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[5] - 格力置盛资产减值138.94万元，增值率-0.39%[10] - 珠海太联房产资产总计评估减值16,785.90万元，增值率-18.47%[23][24] 项目数据 - 截至2025年7月31日，海云居项目账面价值76,472.70万元，未售住宅38,179.00平方米等[6] - 截至2025年7月31日，双子星大厦项目账面价值1,391.80万元，剩余库存车位234个[6] - 截至2025年7月31日，平沙九号花园一期未售商铺1,958.35平方米，未售车位417个[7] - 截至2025年7月31日，格力广场一期A区未售住宅1,118.42平方米，未售车位151个[7] 项目价值与增减值 - 海云居项目市场价值74,240.30万元，增减值率-2.92%[12] - 双子星大厦项目市场价值1,346.70万元，增减值率-3.24%[12] - 平沙九号花园项目市场价值9,535.62万元，增减值率-50.64%[12] - 格力广场项目市场价值29,089.80万元，增减值率27.45%[12] 公司业绩 - 珠海格力置盛实业2025年1 - 7月营业收入34.46万元，净利润-443.87万元[18] - 珠海格力置盛实业2025年7月31日资产总额35,545.73万元，负债总额5,100.93万元[18] - 珠海太联房产2025年1 - 7月净利润-1,920.64万元[23] - 珠海香湾码头2025年1 - 7月净利润-3.01万元[26] 其他公司数据 - 截至2025年7月31日，玖零玖总资产40,698.42万元，负债37,899.00万元，净利润 - 15.11万元[33] - 截至2025年7月31日，鼎元生态资产总额140,565.18万元，负债总额142,784.40万元，净利润 - 104.01万元[36] - 截至2025年7月31日，合联房产资产总额34.72万元，负债总额1,149.55万元，净利润 - 14.87万元[41] 评估观点 - 评估师认为标的资产评估方法选取合理，符合规定及行业惯例[45] - 评估师认为标的资产存货评估减值合理[45] - 评估师认为标的公司长期股权投资评估减值合理[45]

交易概况 - 投捷控股2025年9月16日成立，注册资本1000万元[4] - 本次交易涉及价款551,753.65万元，由投捷控股现金分期支付[23] - 首期款项为交易价格30%即165,526.095万元，合同生效后5个工作日内支付[23] - 第二期款项为交易价格30%即165,526.095万元，合同生效后1年内支付，按3.0%支付利息[23] - 第三期款项为交易价格40%即220,701.46万元，合同生效后2年内支付，按3.125%支付利息[23] - 交易完成后，投捷控股将持有格力房产全部股权[28] 公司财务 - 截至2024年12月31日，华发集团总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限货币资金504.55亿元[23] - 截至2025年7月31日，格力房产总资产1074485.26万元，货币资金15427.63万元，存货及投资性房地产账面价值824872.35万元[54] 担保情况 - 上市公司及其子公司对标的公司及其下属公司担保主债务规模161,711.26万元，2026年6月30日前到期主债务余额78,530.00万元[46] - 格力房产为多家银行担保主债务余额合计61711.26万元，担保余额合计161711.26万元[52] - 上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止[55] 项目情况 - 截至2025年7月31日，多个项目有未售面积和车位，如海云居、双子星大厦等[69][71][73] - 各项目预计售价不同，海云居、格力广场、格力海岸项目有对应预计售价[75] 评估情况 - 本次交易拟采用资产基础法估值，结果551,753.65万元，减值率1.81%[66] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%[66] - 长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[66] 子公司情况 - 2025年1 - 7月，多家子公司有不同业绩情况，如格力置盛净利润 - 443.87万元等[88][92][98][101][105][111][114] - 各子公司资产、负债、净资产情况不同，如珠海太联房产有限公司资产总额90,886.39万元，负债总额87,878.11万元[92] 未来展望 - 公司预计2025年12月31日前完成资产交割及格力房产董事会改选，届时将丧失对标的资产控制权[40]

交易概况 - 投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本1000万元[6] - 本次交易涉及价款551,753.65万元，由投捷控股现金分期支付[20] 付款安排 - 首期款项为交易价格30%，即165,526.095万元，合同生效后5个工作日内支付[20] - 第二期款项为交易价格30%，即165,526.095万元，合同生效后1年内支付，按3.0%支付利息[20] - 第三期款项为交易价格40%，即220,701.46万元，合同生效后2年内支付，按3.125%支付利息[20] 华发集团情况 - 截至2024年12月31日，华发集团总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限制货币资金504.55亿元[20] - 2024年华发集团营业收入1514.27亿元，净利润21.15亿元，经营活动现金流净额211.92亿元[40] - 截至2025年9月30日，华发集团获银行授信额度合计5297.58亿元，已使用2557.33亿元，未使用2740.26亿元[41] 格力房产情况 - 截至2025年7月31日，格力房产总资产107.45亿元，存货账面价值62.22亿元，投资性房地产账面价值20.27亿元[42] - 截至2025年7月31日，格力房产货币资金规模为15,427.63万元，存货及投资性房地产项目账面价值共计824,872.35万元[52] 担保相关 - 截至回复出具日，公司及其子公司对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161,711.26万元[48] - 2026年6月30日前到期的主债务余额为78,530.00万元[48] - 华发集团或其指定主体拟提供不超过38亿元借款用于投捷控股承接格力房产100%股权相关事项[53] 项目情况 - 截至2025年7月31日，海云居项目账面价值76472.70万元，未售住宅建筑面积38179.00平方米[64] - 截至2025年7月31日，双子星大厦项目账面价值1391.80万元，剩余库存车位234个[64] 评估情况 - 本次交易拟采用资产基础法估值，估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%[62] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[62] 子公司情况 - 截至2025年7月31日，格力置盛资产总额35,545.73万元，负债总额5,100.93万元，净资产额30,444.80万元，2025年1 - 7月营业收入34.46万元，净利润 - 443.87万元[80] - 截至2025年7月31日，太联房产资产总额90,886.39万元，负债总额87,878.11万元，净资产额3,008.27万元，2025年1 - 7月未实现收入，净利润 - 1,920.64万元[84]

交易信息 - 本次交易涉及价款为551,753.65万元，由投捷控股现金分期支付[19] - 首期款为交易价格30%，即165,526.095万元，合同生效后5个工作日内支付[19] - 第二期款为交易价格30%，即165,526.095万元，合同生效后1年内支付，按3.0%支付利息[19] - 第三期款为交易价格40%，即220,701.46万元，合同生效后2年内支付，按3.125%支付利息[19] - 《重大资产出售协议》生效需公司股东会审议通过及获珠海市国资委批准[16][17] 公司财务 - 2024年华发集团资产总计7292.85亿元，负债总计5563.19亿元，所有者权益合计1729.66亿元[38] - 2024年华发集团营业收入1514.27亿元，净利润21.15亿元，经营活动现金流净额211.92亿元[38] - 截至2025年9月30日，华发集团获银行授信额度合计5297.58亿元，已使用2557.33亿元，未使用2740.26亿元[39] - 截至2025年7月31日，格力房产总资产107.45亿元，存货账面价值62.22亿元，投资性房地产账面价值20.27亿元[40] 公司运营 - 投捷控股将持有格力房产全部股权，改选董事会、任命董事、提名高管以控制决策和经营[23][25][26] - 公司预计2025年12月31日前完成资产交割及格力房产董事会改选，届时丧失对标的资产控制权[30] - 2024年上市公司重大资产置换完成，置入免税公司51%股权，置出非珠海区域房地产子公司股权[31] 担保情况 - 截至回复出具日，上市公司及其子公司对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161,711.26万元[46] - 2026年6月30日前到期的主债务余额为78,530.00万元[46] - 华发集团或其指定主体拟提供不超过38亿元借款用于投捷控股承接格力房产股权，可覆盖主债务余额[51][56] 项目情况 - 截至2025年7月31日，多个项目有未售房产及车位，如格力海岸S5项目有未出售车位2065个等[63] - 各项目预计不同类型房产售价，如海云居项目住宅预计售价2.00万元/平方米[66] 评估情况 - 本次交易采用资产基础法估值为551,753.65万元，减值率1.81%[60] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[60]