内控与风险管理委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名为专业会计或法律人士[2] - 设主任委员一名，由董事会在委员内选举产生[2] - 委员由董事长提名，全体董事过半数同意产生[2] 会议相关规定 - 会议需提前三日通知，紧急情况除外[8] - 需三分之二以上委员出席方可举行[8] - 会议决议须经全体委员过半数表决通过[9] 其他 - 委员任期与其董事任期一致，届满可连选连任[3] - 下设工作组负责日常工作联络和会议组织[3] - 相关职能部门是工作支持机构[4] - 职责包括审议体系建设规划、提交年度报告等[4]

总经理任职 - 需有同等规模相似企业总经理或副总经理3年以上经历[2] - 特定情形者不得担任，如刑罚执行期满未逾5年等[3] - 每一任期3年，可经董事会决议连任[4] 总经理约束 - 离职后至少1年内不得在同区域同行业竞争公司任高管[7] 管理架构 - 副总经理协助总经理，对其负责[9] - 总经理领导含副总经理、财务总监的管理团队[10] 会议制度 - 总经理办公会分月例会和临时会议[12] - 月例会时间由总经理定，在每月末或下月初[13] - 临时会议由总经理认为必要时召开[14] 制度生效 - 经董事会通过后生效，每届新聘总经理时可调整[16]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无权签署相关法律文件[3] - 独立董事应在年报中对担保情况做专项说明并发表意见[3] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] 特殊担保规定 - 向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[12] - 为关联人提供担保，关联董事、股东应回避表决，需满足相应条件并提交股东会审议[13] - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保，视同公司提供担保[13] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保提供反担保除外[14] 担保合同要求 - 担保合同至少应包括主债权种类数额、被担保人履行债务期限等内容[17] 担保流程操作 - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同内审法务部完善法律手续并办理登记[18] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批和信息披露程序[18] - 对外担保由财务部经办、内审法务部协助办理[20] - 财务部负责对被担保人资信调查、办理担保手续等工作[20] - 内审法务部负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷等工作[20] 担保资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时报告[20] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员及时通报情况[24] - 董事会视情况对有过错的责任人给予相应处分[26]

信息披露与补选 - 公司收到董事辞任报告后2个交易日内披露情况[5] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 人员确定与资料移交 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[5] - 董事、高管离职5个工作日内移交文件资料[7] 信息申报与股份转让 - 董事、高管离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[10]

人事变动 - 2025年9月11日原副董事长、董事周支柱因个人原因辞职[2] - 2025年10月22日提名刘国虎为非独立董事候选人[2] - 公司将于2025年11月7日召开股东大会审议选举议案[3] 候选人信息 - 刘国虎1974年11月出生，硕士学历、高级会计师等[4] - 曾在南通地税系统任职，现任职上海鹏欣集团[4] - 截至公告披露日刘国虎未持有公司股票[2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年10月22日审议通过取消监事会并修订《公司章程》及新增修订部分治理制度的议案[1] - 《公司章程》修订尚需2025年第二次临时股东大会特别决议审议通过[26] - 公司拟修订24项治理制度、新增1项治理制度[28][29] 股权变动 - 1998年4月30日，黑龙集团以相关资产及股权出资[3] - 2007年12月25日，黑龙集团将22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司[3] - 2022年8月10日，国中（天津）水务有限公司将22731.25万股股份分别转让给上海鹏欣（集团）有限公司和姜照柏先生[3] 财务与资金 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[21] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[21] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 股东会普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[11] 董事会与董事 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事应不少于董事总数三分之一[15] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[16] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[13] 审计与监事会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[21] 利润分配与减资 - 董事会制订利润分配方案，审议需出席会议董事过半数表决通过[22] - 股东会审议利润分配方案，需出席股东（或股东代理人）所持表决权半数以上通过[22] - 公司减少注册资本应按股东持股比例相应减少出资额或股份[24] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[21] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[25]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于11月7日14点30分在上海朱家角皇家郁金香花园酒店召开[4] - 网络投票时间为11月7日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议议案包括取消监事会、修订《公司章程》等，应选董事1人[8] 时间与登记 - 议案于10月23日披露，股权登记日为10月31日[9][15] - 登记时间为11月3日9:30 - 17:00，地点在闵行区联航路[20] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[30] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[30] - 100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[30][31]

董事会会议 - 2025年10月22日召开董事会会议，6位董事全到[1] 议案审议 - 提名刘国虎为非独立董事候选人获全票通过[1][2] - 取消监事会并修订《公司章程》获全票通过[3][4] - 多项制度修订议案均获全票通过[6][8][10][12][14][16][18][52][54][56] 股东大会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[58][59]

公司人事变动 - 国中水务于2017年3月完成2015年度非公开发行股票 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任保荐机构并指派李然和蔡明担任持续督导保荐代表人 [1] - 2025年9月22日公司收到保荐机构通知 李然因个人原因不再担任保荐代表人 由赵志丹接替其职责 [1] - 变更后持续督导保荐代表人为赵志丹和蔡明 继续履行相关职责 [1] 新任保荐代表人背景 - 赵志丹现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事及保荐代表人 执业记录良好 [3] - 曾负责或参与项目包括洪城环境公开发行可转债、华伍股份向特定对象发行股票、莎普爱思非公开发行股票、新疆天业公开发行可转债及协鑫集成向特定对象发行股票等项目 [3] 公司治理 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实准确完整并承担个别及连带责任 [1] - 董事会对李然在任职期间的贡献表示衷心感谢 [2]

公司控制权争夺 - 新股东文盛资产通过持股平台诸暨文盛汇增资6.4亿元后持有北京汇源60%股权并委派王清汉担任总经理 但原管理团队拒绝交接工作和办理工商变更手续 [1][2] - 王清汉采取强硬措施登报声明原印章证照作废并于8月20日完成工商变更成为法定代表人 原董事长鞠新艳则起诉要求判定董事会决议无效 [2][3] - 原管理团队指责新股东私刻公章并利用薪资和社保胁迫员工选边站队 导致人力资源部门无法正常缴纳社保和公积金 [1][3] 增资与资金使用争议 - 文盛资产承诺分三年向北京汇源增资16亿元 但第二笔增资已逾期未到账 首笔投资中6.47亿元处于趴账状态未投入生产经营 [2][5] - 原管理团队指责大股东实缴出资仅占注册资本22.8% 8.5亿元投资逾期一年以上且11次催缴未到位 到账资金未用于生产经营 [5] - 新股东指控原管理团队在未经董事会批准下向关联企业支付数亿元超额预付款 并挪用公司账户原有数亿元资金 [5] 经营与市场影响 - 控制权争夺导致部分电商门店因手续不全面临停运 小红书、抖音、天猫等官方店铺已下架产品 但线下经销商供货目前受影响有限 [1][6] - 北京汇源2023年和2024年收入分别为27.5亿元和24.8亿元 净利润为4.2亿元和3.4亿元 经营总体正常 [5] - 新股东计划面向全国果汁饮品生产企业开展代工合作公开招标并招募省市级经销商 优先接纳原经销商 [7] 重整与上市计划受阻 - 文盛资产承诺为汇源设计证券化方案并力争三至五年内实现A股上市 但2024年8月文盛资产股东粤民投冻结所持诸暨文盛汇52.47%股权 导致国中水务间接收购计划暂停 [5] - 上市无望和注资逾期导致双方关系恶化 重整进程陷入僵局 [1][5] 供应链与资产结构 - 北京汇源采用轻资产运营模式 80%生产线回租给原汇源集团并采购产成品 果园种植基地及大部分生产线仍在原汇源集团旗下 [6] - 公司拥有汇源全系商标、销售网络及15条自有生产线 但供应链由老汇源体系控制 [6]