第四条 内控与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名,负责召集和主持委 员会工作。主任委员由公司董事会在委员内选举产生。 第二条 内控与风险管理委员会是董事会下设的专门机构,对董事会负责。内控 与风险管理委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本工作细则的规 定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 内控与风险管理委员会由三名董事组成,委员中至少有一名为专业会计 或专业法律人士。 黑龙江国中水务股份有限公司 董事会内控与风险管理委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制与风险管理体系,提高公司控制风险的能力,保证公司各项经营活动的正常有序 运行，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》(以下简称"《公司章程》") 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会设立内控与风险管理委员 会,并制定本工作细则。 第五条 内控与风险管理委员会委员由董事长提名,并由全体董事过半数同意产 生。 第六 ...

黑龙江国中水务股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理 人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到 辞任报告之日辞任生效。 第六条 存在下 ...

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无权签署相关法律文件[3] - 独立董事应在年报中对担保情况做专项说明并发表意见[3] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] 特殊担保规定 - 向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[12] - 为关联人提供担保，关联董事、股东应回避表决，需满足相应条件并提交股东会审议[13] - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保，视同公司提供担保[13] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保提供反担保除外[14] 担保合同要求 - 担保合同至少应包括主债权种类数额、被担保人履行债务期限等内容[17] 担保流程操作 - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同内审法务部完善法律手续并办理登记[18] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批和信息披露程序[18] - 对外担保由财务部经办、内审法务部协助办理[20] - 财务部负责对被担保人资信调查、办理担保手续等工作[20] - 内审法务部负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷等工作[20] 担保资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时报告[20] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员及时通报情况[24] - 董事会视情况对有过错的责任人给予相应处分[26]

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-033 黑龙江国中水务股份有限公司 关于选举非独立董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 9 月 11 日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）收到原副董事长、董事周支柱先 生的辞职报告。因其个人原因，已辞去在公司的相关职务。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2025 年 10 月 22 日召开了公司第九届董事会提名 委员会第二次会议，对刘国虎先生作为公司非独立董事候选人进行了任职资格审核，并于同日召开了第九 届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举刘国虎为公司非独立董事候选人的议案》，同意提名刘国虎 先生为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。 截至本公告披露日，刘国虎先生未持有公司股票。刘国虎先生作为非独立董事候选人资格符合《中华 人民共和国公司法》等法律法规关于董事任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公 ...

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-034 黑龙江国中水务股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订 公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 22 日召开了公司第九届董事会第 十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关 于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套 制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会， ...

证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2025-035 黑龙江国中水务股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 7 日 14 点 30 分 召开地点：上海市青浦区朱家角浦祥路 79 号上海朱家角皇家郁金香花园酒 店 5 号楼一楼贵宾会见厅 2 股东大会召开日期：2025年11月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 7 日 至2025 年 11 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

董事会会议 - 2025年10月22日召开董事会会议，6位董事全到[1] 议案审议 - 提名刘国虎为非独立董事候选人获全票通过[1][2] - 取消监事会并修订《公司章程》获全票通过[3][4] - 多项制度修订议案均获全票通过[6][8][10][12][14][16][18][52][54][56] 股东大会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[58][59]

公司人事变动 - 国中水务于2017年3月完成2015年度非公开发行股票 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任保荐机构并指派李然和蔡明担任持续督导保荐代表人 [1] - 2025年9月22日公司收到保荐机构通知 李然因个人原因不再担任保荐代表人 由赵志丹接替其职责 [1] - 变更后持续督导保荐代表人为赵志丹和蔡明 继续履行相关职责 [1] 新任保荐代表人背景 - 赵志丹现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事及保荐代表人 执业记录良好 [3] - 曾负责或参与项目包括洪城环境公开发行可转债、华伍股份向特定对象发行股票、莎普爱思非公开发行股票、新疆天业公开发行可转债及协鑫集成向特定对象发行股票等项目 [3] 公司治理 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实准确完整并承担个别及连带责任 [1] - 董事会对李然在任职期间的贡献表示衷心感谢 [2]

公司控制权争夺 - 新股东文盛资产通过持股平台诸暨文盛汇增资6.4亿元后持有北京汇源60%股权并委派王清汉担任总经理 但原管理团队拒绝交接工作和办理工商变更手续 [1][2] - 王清汉采取强硬措施登报声明原印章证照作废并于8月20日完成工商变更成为法定代表人 原董事长鞠新艳则起诉要求判定董事会决议无效 [2][3] - 原管理团队指责新股东私刻公章并利用薪资和社保胁迫员工选边站队 导致人力资源部门无法正常缴纳社保和公积金 [1][3] 增资与资金使用争议 - 文盛资产承诺分三年向北京汇源增资16亿元 但第二笔增资已逾期未到账 首笔投资中6.47亿元处于趴账状态未投入生产经营 [2][5] - 原管理团队指责大股东实缴出资仅占注册资本22.8% 8.5亿元投资逾期一年以上且11次催缴未到位 到账资金未用于生产经营 [5] - 新股东指控原管理团队在未经董事会批准下向关联企业支付数亿元超额预付款 并挪用公司账户原有数亿元资金 [5] 经营与市场影响 - 控制权争夺导致部分电商门店因手续不全面临停运 小红书、抖音、天猫等官方店铺已下架产品 但线下经销商供货目前受影响有限 [1][6] - 北京汇源2023年和2024年收入分别为27.5亿元和24.8亿元 净利润为4.2亿元和3.4亿元 经营总体正常 [5] - 新股东计划面向全国果汁饮品生产企业开展代工合作公开招标并招募省市级经销商 优先接纳原经销商 [7] 重整与上市计划受阻 - 文盛资产承诺为汇源设计证券化方案并力争三至五年内实现A股上市 但2024年8月文盛资产股东粤民投冻结所持诸暨文盛汇52.47%股权 导致国中水务间接收购计划暂停 [5] - 上市无望和注资逾期导致双方关系恶化 重整进程陷入僵局 [1][5] 供应链与资产结构 - 北京汇源采用轻资产运营模式 80%生产线回租给原汇源集团并采购产成品 果园种植基地及大部分生产线仍在原汇源集团旗下 [6] - 公司拥有汇源全系商标、销售网络及15条自有生产线 但供应链由老汇源体系控制 [6]

公司人事变动 - 国中水务公告保荐代表人变更为赵志丹和蔡明 [2] - 申万宏源承销保荐负责公司发行持续督导工作 [2]