黑龙江国中水务股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和 决策行为，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《黑龙 江国中水务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由7名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举并报请董事会批准[6] 审计委员会职责 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 披露财报等事项需过半数同意后提交董事会[12] - 公司聘请或更换外审机构需其审议并向董事会建议[13] 审计委员会会议 - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前两日，紧急情况随时通知[15] - 每季度至少召开一次，可按需开临时会议[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[15] - 委员最多接受一名委员委托[16] - 必要时可邀请相关人员列席[17] 审计委员会其他规定 - 会议记录由董事会秘书或证券事务部保存[17] - 审议意见须书面提交董事会[19] - 公司须披露人员、年度履职、履职重大问题等情况[19] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[19] - 须按规定披露专项意见[19] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[21]

公司基本信息 - 公司于1998年11月11日在上海证券交易所上市，注册资本为1613781103元，营业期限49年[6][7] - 公司股份总数为1613781103股，均为普通股[13] 股份转让与收购 - 2007年12月25日，黑龙集团将22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司[13] - 2022年8月10日，国中（天津）水务有限公司将22731.25万股股份分别转让给上海鹏欣（集团）有限公司和姜照柏先生[13] - 公司因特定情形收购本公司股份有相关注销、转让时间和比例限制[17] 股东权益与限制 - 特定人员所持公司股份占总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形需召开临时股东会，有不同的召集和通知规定[37][41][42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54][55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事应不少于董事总数的三分之一[71][72] - 董事会审议交易有金额和比例等条件限制[74][75] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[95] - 满足现金分红条件时，有不同阶段的现金分红比例要求[99] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[106] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] - 公司合并、分立、减资时，有通知债权人和公告的时间要求[113][114] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[125] - 章程自股东会审议通过之日起施行[125]

第六条 如因公司出现重大风险事项，证券交易所对部分独立董事发出定期 报告工作函件，相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。 黑龙江国中水务股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 进一步加强公司内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年 度报告编制和信息披露方面的作用，根据中国证监会要求、《上海证券交易所公 司自律监管指南第 2 号——业务办理》及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工 作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度审计、年报编制和披露过程中，切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第三条 每个会计年度结束后 90 日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况、规范运作情况和重大事项的进展情况。如有必要， 公司管理层须安排独立董事对相关事项进行考察。汇报和考察事项应有书面 ...

黑龙江国中水务股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 1 第一条 为进一步完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）的治理，规范年 度报告的编制、审核、披露程序，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）对公司年报的监督作用，确保年报披露质量，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所的有关规定以及《黑龙江国中水 务股份有限公司章程》、《黑龙江国中水务股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 等相关制度和规定，特制定本制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地督促公司做好年报编制和披露工作。 第三条 审计委员会召集人在公司业绩预告前，应勤勉尽责，主动关注、积极核实报告期公 司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容并签署书面确认意见，保证业绩 预告内容的真实、准确、完整。 第四条 公司在业绩预告和业绩快报发布前，存在重大不确定事项，影响公告准确性的，公 司财务负责人和审计委员会召集人要充分关注上述信息，及时向董事长、总经理汇 报，尽快确定相关事项，并和董事会秘书充分沟通信息披露事宜。 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与召集 - 独立董事等有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开应在5日内发出通知，不同意或未反馈相关主体可自行召集[5][6] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7][8] 通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] - 董事会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，通知发出后原则上不得修改或增加提案[12] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午15:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权[30] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的相关方或机构可公开征集股东投票权[30] 董事选举 - 连续180日以上3%以上股东可提名非职工代表董事候选人，每一提案提名不超2名[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上时，董事选举实行累积投票制[32] - 累积投票制下股东选举董事表决总票数等于所持股份乘以应选非职工董事人数[33] - 当选非职工董事所得票数须超过出席股东会代表表决权的二分之一[33] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[31] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，需披露非关联股东表决情况[36] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[29] - 股东可委托他人出席股东会，授权委托书需载明相关内容[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[39] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[43] - 本规则由公司董事会负责解释[44] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等多项内容[45]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 重大损失指超过上年末净资产10%的损失[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案与登记要求 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[9] - 报送时至少包括公司及其董高、控股股东等人员[9] - 内幕信息公开披露前应填登记表并由知情人确认[10] 重大事项备忘录 - 公司进行重大事项时应制作备忘录并由相关人员签名确认[11] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及资料至少保存10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送登记表及进程备忘录[14] 交易限制与责任 - 董事等人员在敏感期内不得买卖股票[19] - 知情人违规造成损失应承担赔偿责任[21] - 公司需对知情人买卖证券情况自查并追责[22] 制度生效与报备 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 内幕信息事项一事一报报备[30] 保密要求 - 承诺人对未公开信息负有保密义务[34] - 禁止外部单位及人员泄漏、利用未公开重大信息[37]

银行间市场债务融资工具 第一章 总则 信息披露管理制度 黑龙江国中水务股份有限公司 2025 年 10 月 目录 第四节 信息披露文件的存档与管理 第一章 总则 第二章 信息披露的内容及披露标准 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任人与职责 第二节 子公司的信息披露事务管理和报告 第三节 信息披露程序 第四章 信息披露责任的追究及处罚 第五章 保密 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度 第八章 信息披露方式 第九章 附则 黑龙江国中水务股份有限公司 银行间市场债务融资工具信息披露管理制度 第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间债 券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，依据《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》（以下简称"《信息披露规则》"）等有关 规定和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（ ...

投诉制度 - 制度适用于处理投资者证券市场信息披露等相关投诉[2] 受理渠道与负责人 - 受理渠道包括电话、邮件等[3] - 董事会秘书为投诉处理主要负责人[3] 投诉处理流程 - 投资者投诉需实名制，证券事务部核实记录[4] - 确认受理的投诉原则上30日内办结[5] 后续措施 - 发现违规行为向管理层及董事会报告并整改[6] - 工作台账和相关资料保存至少两年[7]

资金支取与监管 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[6][7] 募投项目管理 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[11] - 募投项目搁置超1年，重新论证项目[11] 资金置换与使用 - 自筹资金预先投入，募投资金到账6个月内置换，需鉴证报告[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回公告后再开展[15] 协议管理 - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[7] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，报上交所备案并公告[16] 资金补充与使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，需审议并公告[18] - 超募资金用于项目或回购，使用计划结项明确，需审议[18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，用于其他项目免审议，年报披露[18] - 募投项目全完成后，节余低于500万或5%，定期报告披露[19][20] 项目变更与延期 - 募投项目实施主体或地点变更，董事会审议并公告[22] - 募投项目延期需审议并披露情况[23] 检查与报告 - 内部审计部门半年检查一次募集资金情况并报告[28] - 董事会半年核查项目进展，出具报告并公告[29][30] 审计与核查 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[30] - 保荐人半年现场调查，年度出具核查报告并提交披露[31] 责任与义务 - 董事和高管督促规范使用资金，不得参与改变用途[34] - 控股股东、实控人不得占用挪用资金及获利[34] - 违反规定造成损失追究赔偿责任[34] - 相关人员违规造成损失追究责任[35] 其他 - 制度抵触按相关规定执行，未尽事宜按规定执行[34] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[34]