申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于黑龙江国中水务股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 （一）理财产品品种 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"本 保荐人"）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"国中水务"或"公司"） 非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就 国中水务使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品事宜进 行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220 号文核准，国中水务获准非 公开发行人民币普通股（A 股）198,310,900 股，发行价格为 4.80 元/股。本次发 行募集资金总额为人民币 951,892,320.00 元，扣除发行费用 29,550,310.90 元，募 集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资金于 2017 年 2 月 24 日存入 公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙） ...

会议召集情况 - 2024年公司召集9次董事会、1次股东大会等多类会议[4] 独立董事情况 - 独立董事金忠德任期至2024年6月27日[3] - 金忠德出席各类会议情况及履职表现[6] - 2024年1月金忠德认可2023年年度业绩[10] - 2024年4月金忠德同意购买银行理财产品议案[11]

公司业绩表现 - 2024年公司营业收入1.79亿元，归母净利润4357.92万元，同比增长43.58% [1] - 2025年第一季度营业收入5193.41万元，同比增长21.13% [1] - 2024年污水项目处理量8213.25万吨，收费水量9614.03万吨 [2] 行业发展趋势 - 水务行业正从传统市政服务向智慧化、资源化、生态化转型 [2] - 根据《"十四五"水污染防治规划》，2025年全国城镇污水处理率需达95%以上，重点城市力争100% [2] - 污水处理行业技术持续革新，新型工艺、高效设备、智能监测系统广泛应用 [2] 公司核心业务与技术 - 污水处理业务通过7家项目公司开展，覆盖马鞍山、太原、东营等地 [2] - 公司注重技术研发与产业化应用，培育环保细分领域核心技术团队 [3] - 采用"资产+技术+增值服务"业务模式，提供环境综合治理解决方案 [3] 战略转型与多元化布局 - 围绕大环保、双碳科技、绿色健康食品、环保新材料、智能节能等领域寻找投资机会 [4] - 间接持有北京汇源21.89%股份，切入绿色健康食品产业 [4] - 参股靓固生态，布局环保新材料领域 [4] - 成立上海中澄汇国际贸易有限公司，整合国内外资源优化供应链 [5] 公司发展理念与竞争力 - 秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，响应国家双碳战略 [4] - 通过技术突破、绿色转型、资产优化提升核心竞争力 [6] - 兼具传统水务的稳健根基与拥抱变革的魄力 [6]

会议信息 - 第九届监事会第七次会议4月18日发通知，4月28日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年年度报告》等多项议案，均需提交2024年年度股东大会审议[2][3][5][6][8][9][10] - 审议通过《2025年第一季度报告》[12]

业绩数据 - 2024年度合并报表归属股东净利润4357.92万元，年末未分配利润 -34382.86万元[20] - 2024年母公司报表净利润17676.90万元，年末可供分配利润6148.36万元[20] 薪酬福利 - 2024年董事长丁宏伟薪酬796000元（税前）[25] - 2025年独立董事职务津贴每人每年15万元（税后）[26] 会议相关 - 2025年4月28日召开会议，审议通过18项议案[2] - 《2024年年度报告》等4月30日在上海证券交易所网站披露[2] 审计与股东大会议程 - 同意续聘深圳旭泰会计师事务所为2025年审计机构[21][23] - 提请择期召开2024年年度股东大会[32]

业绩数据 - 2024年营收17915.57万元，归母净利润4357.92万元，基本每股收益0.0270元[7] - 2022 - 2024年归母净利润分别为 - 11574.55万元、3035.08万元、4357.92万元[4] 利润分配 - 2024年拟不分配利润和转增股本，预案待股东大会审议[3] - 留存未分配利润用于主营业务运营等[8] 其他情况 - 2024年不触及其他风险警示情形[3] - 2022 - 2024年现金分红和回购注销总额均为0元[6]

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 长期股权投资及投资收益、长期资产减值为关键审计事项[5][7] - 审计报告日期为2025年4月28日[17] 财务数据 - 2024年末流动资产10.299亿元，2023年末13.14亿元[19] - 2024年末非流动资产26.0498亿元，2023年末22.8672亿元[19] - 2024年营业总收入179,155,656.23元，2023年228,015,499.45元[24] - 2024年净利润40,909,582.76元，2023年27,843,061.86元[24] - 2024年经营活动现金流量净额 -4,351,744.60元，2023年52,581,260.24元[27] - 2024年投资活动现金流量净额 -162,495,429.14元，2023年 -192,884,441.04元[27] - 2024年筹资活动现金流量净额 -39,070,915.01元，2023年 -43,403,811.30元[27] - 2024年基本每股收益0.0270，2023年0.0188[24] - 2024年稀释每股收益0.0270，2023年0.0188[24] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -205,577,074.63元，2023年 -183,824,074.20元[27] - 2024年末现金及现金等价物余额170,583,316.66元，2023年末376,160,391.29元[27] - 2024年营业收入2797.85万元，较2023年增长11.61%[37] - 2024年净利润17676.90万元，较2023年增长68.48%[37] - 2024年末负债合计10147.13万元，较2023年末增长6.38%[35] - 2024年末所有者权益合计37344.51万元，较2023年末增长5.40%[35] - 2024年投资收益17934.72万元，较2023年增长108.87%[37] 公司历史与架构 - 1998年公司向社会公开发行5,000万股，发行后总股本20,000万元[3] - 2000年公司配股后总股本21,815万元，资本公积转增股本后总股本32,722.50万元[4] - 2008年末公司完成重大资产重组，转以供排水及污水处理为主要经营业务[4] - 2008年12月25日，国中(天津)水务有限公司成为控股股东[5] - 公司本期纳入合并范围的子公司共21户，较上期增加2户[8] 会计政策 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[61] - 金融资产分为三类，按不同方法计量和后续计量[82] - 金融负债初始确认分类为两类，按不同方法后续计量[88] 资产情况 - 2024年末货币资金8216.72万元，2023年末1.42998亿元[19] - 2024年末应收账款378.78万元，2023年末449.63万元[19] - 2024年末存货374.55万元，2023年末276.67万元[19] - 2024年末固定资产1575.21万元，2023年末2888.37万元[19] - 公司交易性金融资产期末余额较期初增加60,830,987.93元，增幅74.03%[159] - 公司应收票据期末余额较期初减少1,485,000元，减幅100%[161] - 期末应收账款账面余额266,619,405.86元，账面价值234,699,521.59元[165] - 期末预付款项账面余额4,738,108.05元，账面价值4,496,280.52元[171] - 其他应收款期末余额8,727,392.86元，期初余额22,272,245.03元[173] - 存货期末账面余额为134,283,321.63元，账面价值为121,464,224.75元[181] - 合同资产期末账面余额为3,127,639.57元，账面价值为2,766,686.63元[183][185] - 持有待售资产期末余额为577,324,073.23元[186] - 其他流动资产期末余额为12,414,406.22元，期初为11,132,375.43元[192] - 长期股权投资期初余额为1,021,628,028.62元，本期权益法下确认投资损益为71,180,385.22元[193] - 采用成本计量模式的投资性房地产期末余额为3033.164154万美元[199] - 固定资产期末余额为1.031734339亿美元，期初余额为1.1670128396亿美元[200] 税收政策 - 子公司国中水务香港有限公司企业所得税执行香港利得税率16.5%[151] - 子公司太原豪峰污水处理有限公司享受增值税即征即退政策[152] - 2023年至2027年供暖期结束，子公司上海碧晨国中能源技术有限公司向居民供热采暖费收入免征增值税[155]

审计信息 - 审计报告编号为深旭泰专审字[2025]168号[1][5] - 审计截止日期为2024年12月31日[2][5] 内部控制 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 注册会计师需对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5]

公司治理 - 董事会设三名独立董事，占比超三分之一[3] - 报告期召集9次董事会、1次股东大会等会议[6] 会议决策 - 2024年4月薪酬委审议薪酬相关议案[7] - 2024年6月提名委审议聘任议案[7] - 2024年4月战略委讨论发展战略[7] 资金运用 - 2024年4月同意用闲置募资买理财[13] - 2024年10月同意用自有资金证券投资[16] 审计机构 - 原续聘中准，后拟改聘深圳旭泰[14] 重大事项 - 2024年筹划重组，2025年4月终止[18] 信息披露 - 完成2023年报、2024季报及61项临时公告[19] 考察活动 - 2024年独立董事考察太原豪峰公司[20] 经营情况 - 2024年度生产经营有序进行[22]

公司治理 - 董事会设三名独立董事，人数占比超三分之一[3] - 报告期内召集9次董事会、1次股东大会、6次审计委员会等会议[6] 决策事项 - 2024年1月审核2023年年度业绩预告[12] - 2024年4月同意使用部分闲置募集资金购买理财产品[13] - 2024年10月通过使用自有资金进行证券投资议案[16] 审计机构 - 2023年度股东大会续聘中准所为2024年度审计机构[14] - 2025年2 - 3月中准所受处罚，拟改聘深圳旭泰所[15] 重大重组 - 2024年筹划重大资产重组，2025年4月22日决定终止[18] 信息披露 - 报告期内完成2023年年度等报告编制及披露，完成临时公告61项[19] 独立董事履职 - 独立董事陈相奉应参加9次董事会，亲自出席9次，出席1次股东大会[7] - 独立董事同意公司第九届董事候选人提名[17] - 2024年独立董事前往太原豪峰污水处理有限公司考察[21]